盈方微拟3.18亿认购以色列半导体公司Altair优先股

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盈方微周一（9月7日）晚间公告称，公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（简称“盈方微有限”）与 Altair SemiconductorLtd.签署了《BB系列优先股出售框架协议》，盈方微有限拟认购Altair Semiconductor Ltd. BB系列优先股，标的总金额约5000万美元，约合人民币3.18亿元。

　　Altair Semiconductor位于以色列，是一家生产4G技术终端基带处理器的Fabless模式芯片设计（IC）公司，具有从芯片设计到系统解决方案等各类技术，其生产的调制解调器已经可以连接30多家生产商100项LTE设备，芯片出货量已达到数百万颗以上。

　　盈方微表示，因本次交易金额超过公司2014年度净资产总额的50%，构成重大资产重组，股票已于7日起停牌，待披露本次重组方案后复牌。

以下是公告全文：

盈方微电子股份有限公司

关于子公司签署《BB 系列优先股出售框架协议》的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于

2015 年 9 月 7 日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了 《关

于子公司签署的议案》，公司全资子

公司上海盈方微电子有限公司(以下简称“盈方微有限”)拟认购 Altair

Semiconductor Ltd.（以下简称“Altair”）BB 系列优先股,标的总金额

约 5,000 万美元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，

本次交易金额约 5,000 万美元，超过公司 2014 年度经审计净资产总

额的 50%，构成重大资产重组。

本次盈方微有限签署的框架协议是意向协议，框架协议签署后，

公司拟聘请财务顾问、法律顾问、评估机构等中介机构详细论证，制

定具体交易方案并签署正式协议；交易方案及正式协议需提交公司董

事会、股东大会审议，并按重大资产重组相关法律法规的规定履行相

应的审核和信息披露程序。

二、交易对方及交易标的基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：Altair Semiconductor Ltd.

企业性质：私有有限责任公司

注册号：513086686

注册地：以色列

成立时间：2001 年 2 月 28 日

主要股东：Jerusalem Venture Partners IV LP，BRM Capital Fund LP，

Pacific Altair SPV LP

股本结构（截至 2015 年 6 月 30 日）：

股份类型 股数 全面摊薄股本总额占比

普通股 197,173,182 51.58%

普通股期权 51,797,263 13.55%

普通股认股权证 1,200,061 0.31%

AA 轮优先股 33,096,371 8.66%

BB 轮优先股 96,726,815 25.30%

BB 轮优先股认股权证 2,308,007 0.60%

全面摊薄股本总数 382,301,699 100%

若本次交易最终实施，盈方微有限将持有 Altair 的 BB 轮优先股，

约为其全面摊薄股本总额的 21%。

Altair 是一家总部在以色列的 Fabless 模式半导体设计公司，具有

从芯片设计到系统解决方案等各类技术，其生产的调制解调器已经可

以连接 30 多家生产商 100 项 LET 设备，芯片出货量已达到数百万颗

以上。

三、框架协议的主要内容

1、盈方微有限认购 Altair 每股面值 NIS 0.01 的 BB 系列优先股，

其每股购买价（“原始购买价”）为 0.4766 美元，认购总额为 5,000 万

美元。

2、Altair 和其创建人同意，在此框架协议被 Altair 和盈方微有限

执行的 60 天之内或在盈方微有限以书面形式通知 Altair 其不打算继

续进行 BB 系列优先股的购买提议的日期（以发生在先的为准），无

论 Altair 或任何其董事、高管、雇员或中介都不会直接或间接恳求、

发起、吸引或鼓励任何与 Altair 股本相关的来自任何第三方的任何仅

与 Altair 融资有关的提议或邀约，或参与或向任何个人提供任何有关

此交易的任何信息。

3、在此框架协议执行后，盈方微有限将有权立即开展对公司法

律、财务和商务方面的尽职调查，并且Altair在此过程中须予以配合。

4、本次交易的最终实现将受限于相关条件，包括但不限于对最

终协议——包括反映此框架协议条款的公司修订章程的执行、董事会

和股东的批准、公司顾问的法律意见。

5、除了在“保密”和“终止”（“约束条款”）两项下对协议各方

起到约束力的条款外，此框架协议中所阐述的其他条款将不会对任何

一方起到任何其他法律方面的约束义务。

6、盈方微有限于2015年9月7日签署本框架协议，协议约定，本

协议于2015年9月6日成立。

四、本次交易的风险提示

盈方微有限签署的仅为本次交易的框架协议，除“约束条款”外，

框架协议中的其他条款不会对协议双方起到法律方面的约束义务，本

次交易需双方协商交易细节并签署正式协议，本次交易能否最终实现

具有不确定性。

本次交易构成重大资产重组，尚需进行相关评估、审计、法律尽

职调查等工作，交易方案及正式协议需提交公司董事会和股东大会审

议并按重大资产重组相关法律法规履行相应的程序。请投资者关注本

次交易的进展公告，注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第二十九次会议决议

2、盈方微有限与 Altair 签署的《BB 系列优先股出售框架协议》

特此公告

盈方微电子股份有限公司董事会

2015 年 9 月 7 日