环球晶圆收购世创股份被批准 (附过程条件详情)

1月21日，环球晶圆收购世创股份被批准。但中国市场监管总局附加了限制性条件，请看过程及附加条件详情。

市场监管总局收到环球晶圆股份有限公司（以下简称环球晶圆）收购世创股份有限公司（以下简称世创）股权案（以下简称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条规定，现公告如下：

一、立案和审查程序

2020年12月25日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2021年3月29日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中予以立案并开始初步审查。2021年4月28日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2021年7月27日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2021年9月24日，进一步审查延长阶段届满前，申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2021年9月29日，市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查。目前，本案处于进一步审查阶段，截止日期为2022年1月26日。市场监管总局认为，此项集中对全球和中国境内8英寸区熔晶圆市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游客户意见，了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

二、案件基本情况

收购方：环球晶圆于2011年在中国台湾地区注册成立，2015年在台湾证券交易所上市，最终控制人为中美矽晶制品股份有限公司，主要从事晶圆制造、太阳能电池和组件等相关业务。

被收购方：世创于1996年在德国注册成立，2015年在法兰克福证券交易所上市，股权分散，无最终控制人，主要从事晶圆制造相关业务。

2020年12月9日，交易各方签署协议。集中完成后，环球晶圆单独控制世创。

三、相关市场

（一）相关商品市场。

环球晶圆和世创均从事晶圆制造业务，双方存在横向重叠。根据晶圆尺寸不同，业内普遍将晶圆分为6英寸及以下、8英寸和12英寸。同时，根据制造工艺不同，8英寸晶圆可进一步细分为直拉晶圆和区熔晶圆。

晶圆是表面平坦，厚度约为1毫米的硅晶片，其原材料为从石英和沙中提取出的硅元素。晶圆是制造芯片等半导体产品的基础材料，处于整个半导体产业链上游。从需求替代看，晶圆主要用于生产半导体集成电路和分立器件，目前尚无其他产品能够替代。从供给替代看，晶圆生产需首先制造圆柱形硅块，并通过一系列工序将其切割成薄片，具体流程包括晶体成型、削磨、金属丝切割、磨边、磨制、清洁、刻蚀、抛光和外延附生等。其生产工艺具有较高技术含量，需要运用外延、抛光和刻蚀等专用设备。

根据尺寸不同，晶圆可分为6英寸及以下晶圆、8英寸晶圆和12英寸晶圆。6英寸及以下晶圆直径通常小于150mm，8英寸晶圆直径为200mm，12英寸晶圆直径为300mm。从需求替代看，8英寸晶圆为目前半导体制造企业使用的主流产品，12英寸晶圆技术较为先进，目前尚处于起步阶段，6英寸及以下晶圆单位成本相对较高，市场需求和产量正逐步减少，三者应用领域不同，相互间缺乏替代性。从供给替代看，三者需要使用不同的生产设备和工艺技术，相互间转产难度较高。

根据制造工艺不同，8英寸晶圆可进一步细分为8英寸直拉晶圆和8英寸区熔晶圆。直拉法是通过直筒型热系统，将多晶硅在石英坩埚中融化后将籽晶插入溶体表面，并缓慢向上提升，经过引晶、放大、转肩和生长等流程后，形成单晶硅。区熔法是利用热能在棒料一端形成熔区后，熔接单晶籽晶，并调节温度使熔区缓慢向另一端移动，形成整根单晶硅。从需求替代看，8英寸直拉晶圆主要用于制造晶体管和二极管，8英寸区熔晶圆主要用于制造功率半导体器件，其拥有较好的耐电压和电流性能，二者相互间缺乏替代性。从供给替代看，直拉法和区熔法运用的晶圆生长原理不同，需要使用不同的生产设备和生产工艺，企业转产难度较大。

综上，本案相关商品市场界定为6英寸及以下晶圆、8英寸直拉晶圆、8英寸区熔晶圆和12英寸晶圆。

（二）相关地域市场。

本案所涉相关商品均在全球范围内供应和采购，供应商在全球范围内展开竞争，产品在不同国家不存在明显价格差异，且产品运费占最终售价比例较低，不存在显著跨境贸易壁垒。因此，上述商品的相关地域市场界定为全球，同时考察中国境内市场的情况。

四、竞争分析

根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对全球和中国境内8英寸区熔晶圆市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

（一）交易进一步提高了集中后实体在全球和中国境内8英寸区熔晶圆市场控制力。

2020年，在全球8英寸区熔晶圆市场，环球晶圆和世创市场份额合计为55%—60%；在中国境内8英寸区熔晶圆市场，环球晶圆和世创市场份额合计为30%—35%。集中后实体在全球和中国境内市场份额分别排名第1和第2，对相关市场的控制力显著增强。同时，双方在区熔工艺领域掌握较多专利和技术诀窍。交易将整合双方在硅片平坦度、金属离子控制和应力控制等领域专利和独有的技术诀窍，进一步巩固其市场控制力。目前市场上的主要竞争者信越化学工业株式会社、胜高株式会社等难以对其形成有效竞争约束。

（二）交易进一步提高了相关市场的集中度。

全球和中国境内8英寸区熔晶圆市场集中度较高，集中前，排名前5位竞争者合计市场份额（CR5）超过90%，全球市场赫芬达尔指数（以下简称HHI指数）约为3296，中国境内市场HHI指数约为3127。集中后，全球市场上主要竞争者数量由5家减少为4家，HHI指数增至约4019，增量723；中国境内市场上主要竞争者数量由4家减少为3家，HHI指数增至约3323，增量196。交易使得全球和中国境内8英寸区熔晶圆市场集中度进一步提高。

（三）交易可能增强相关市场竞争者协调价格的动机和能力。

8英寸区熔晶圆工艺成熟，价格相对透明，客户主要通过招投标的方式采购。交易完成后，市场集中度显著提高。在主要竞争者数量减少的情况下，竞争者间通过明示或默示方式进行沟通协调的成本降低。经营者也更容易通过中标结果，推测其他竞争者的定价策略。同时，晶圆处于产业链上游，产品种类单一，属于刚性需求，需求价格弹性相对较低，协调价格行为获利空间较大，背离协调的行为更易被发现和受到约束。交易完成后，竞争者之间协调价格的动机和能力进一步提高。

（四）市场进入壁垒高，短期内难以出现新的有效竞争者。

晶圆制造具有明显的资金和技术密集型特征，客户对产品质量和稳定性要求极高。新进入者往往同时面临专利许可、资金等障碍。同时，晶圆制造领域研发难度很高，新进入者需要较长的建设周期和试产周期保证设备的良品率，并获得客户认可，短期内市场上难以出现新的竞争者对集中后实体形成有效竞争约束。

五、附加限制性条件的商谈

审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查暂行规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

经评估，市场监管总局认为，申报方于2022年1月18日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

六、审查决定

鉴于此项经营者集中在8英寸区熔晶圆市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求交易双方和集中后实体履行如下义务：

（一）剥离环球晶圆的区熔晶圆业务，即丹麦Topsil GlobalWafers A/S(拓谱公司)的区熔法晶圆业务，包括该公司所有有形资产和无形资产；所有协议、租约、承诺和客户订单；所有客户、信贷及其他记录等维持该业务运营、确保该业务存续性和竞争性所必需的全部资产及人员。

（二）自审查决定生效日起6个月内完成剥离，如到期无法完成，经市场监管总局批准，上述时限可延长3个月；如未能在上述期限内完成剥离，应根据《经营者集中审查暂行规定》委托剥离受托人寻找合适的剥离买方并完成剥离。

（三）按照公平、合理、无歧视的原则，继续向中国境内客户供应各类晶圆产品。在同等条件下，不得就价格、质量、数量和交货期、售后服务等交易条件对中国境内客户实施差别待遇。

（四）合同期满后，如果中国境内客户希望续签合同，集中后实体无正当理由不得拒绝，且续签条件不得低于原合同。

（五）对相关管理人员和员工进行持续培训，并采取必要措施，确保承诺方案的落实。

限制性条件的监督执行除按本公告办理外，环球晶圆于2022年1月18日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。

自生效日起5年后，集中后实体可以向市场监管总局提出解除行为性条件的申请。市场监管总局将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除的决定。未经市场监管总局批准解除，集中后实体应继续履行限制性条件。

市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查交易双方和集中后实体履行上述义务的情况。交易双方和集中后实体如未履行或违反上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

本决定自公告之日起生效。

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