通过收购锐成芯微，概伦电子可快速切入高毛利的IP授权市场，优化收入结构。
日前，国内 EDA（电子设计自动化）龙头企业概伦电子公告称，拟通过发行股份及支付现金方式收购成都锐成芯微科技股份有限公司（简称 “锐成芯微”）控股权，并募集配套资金。根据披露信息显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定的主要交易对方包括向建军、成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）、叶飞、朱鹏辉、沈莉、天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙）。
向建军也是成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为刘瑜、天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为黄城东。
此次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不会导致概伦电子实际控制人变更，也不构成重组上市。交易的具体方案及相关条款仍在商讨论证中，尚存在不确定性。公司股票自 3 月 28 日起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。
双方公司背景
概伦电子成立于 2010 年，2021 年登陆科创板，是国产 EDA 领域首家上市公司。其核心业务覆盖制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器件特性测试系统等，客户包括台积电、三星、中芯国际等全球领先企业。公司近年来通过并购整合（如博达微、Entasys、芯智联等）逐步完善技术布局，但业绩受研发投入高企及投资公允价值波动影响，2024 年净亏损 9528 万元。
锐成芯微成立于 2011 年，专注于半导体 IP 设计、授权及芯片定制服务，是国家级 “专精特新” 企业。公司核心业务涵盖模拟及数模混合IP、嵌入式存储IP、无线射频通信IP等，技术覆盖CMOS、FinFET、eFlash等主流工艺平台，与 30 余家晶圆厂合作，客户包括中兴微电子、比亚迪、博通等。据 IPnest 2024年年度IP行业报告，锐成芯微的模拟及数模混合 IP 排名挺进全球第二、继续保持中国第一的位置，无线射频通信IP继续保持中国第一，嵌入式存储IP继续保持中国大陆第一的排名位置。同时，锐成芯微跻身成为全球排名第10的物理IP提供商，相较上年提升了7个名次。
交易细节
本次交易标的为锐成芯微控股权，初步确定的交易对方包括其创始人向建军及多个员工持股平台，合计持股超 50%。交易价格将以评估机构报告为基准协商确定，具体方案尚需董事会、股东大会及监管机构审批。
概伦电子表示，此次并购旨在通过 EDA 与 IP 的协同效应，强化技术整合能力，拓展半导体产业链布局。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施。
近年来，概伦电子并购整合动作不断。2019年，概伦电子完成了对博达微的收购，这是国内首个成规模的EDA行业并购案例；2021年，概伦电子又收购了韩国的Entasys，完成了首例跨国EDA并购；随后在2023年上半年，又完成了对芯智联的收购。
概伦电子曾表示，在整个半导体行业中，EDA是一个市场规模较小但技术流程很长的产业，需要种类繁多的软硬件工具相互配合形成工具链。因此，EDA企业需要通过并购已经被市场证明成功的产品及其企业，进行技术整合，将并购作为内部研发的有效补充。通过多次行业并购提升竞争力，逐渐发展为龙头企业。
行业分析指出，EDA 工具与半导体 IP 的深度结合是全球龙头企业（如 Synopsys、Cadence）的发展路径，概伦电子此举有望提升其在模拟芯片、存储芯片等领域的竞争力。
本土半导体并购潮开启，大势所趋？
锐成芯微曾两度冲刺 IPO 均告失败：2022 年科创板申请主动撤回，2023 年转道创业板后亦无进展。然而，其业务发展状况良好，市场地位稳固，此次被并购或为股东提供退出通道，同时借助上市公司资源加速技术商业化。
受半导体行业周期波动影响，概伦电子近年也面临“增收不增利”困境。据业绩快报显示，2024年公司营收同比增长27.56%，但净亏损达9528.92万元。
对于影响公司经营业绩的因素，概伦电子表示，公司基于DTCO（设计—工艺协同优化）方法学，持续进行战略产品的升级完善及新产品的研发布局，不断加大研发投入，报告期内，公司的研发投入持续快速增长。公司于2023年2月实施限制性股票激励计划，报告期内确认大额股份支付费用。
此外，概伦电子称，因参与认购思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行的股票，导致报告期内公司发生大额公允价值变动损失。公司出于谨慎性原则对商誉等资产进行减值测试，综合考量多种因素，对收购福州芯智联科技有限公司（以下简称芯智联）产生的商誉计提相应减值准备。
通过收购锐成芯微，可快速切入高毛利的IP授权市场，优化收入结构。
概伦电子2024年业绩快报
此次交易是近期 EDA 领域第二起重大并购。此前华大九天宣布收购芯和半导体补强射频与Chiplet技术，显示国产EDA行业正通过整合应对国际竞争。随着本土半导体设计公司的发展逐步回归理性，EDA公司通过并购实现技术整合和市场扩展成为必然选择。
业内人士认为，政策支持（如新 “国九条”“并购六条”）及行业集中度提升需求是并购潮的主要驱动力。此次交易有望推动国产EDA行业在高端化、多样化需求方面的满足，促进半导体行业的技术创新与产业升级。
行业影响与展望
尽管协同效应可期，但交易仍面临多重不确定性。锐成芯微历史上存在客户集中度高、政府补贴依赖等问题，其 2021 年芯片定制服务收入占比超 70%，IP 授权收入占比偏低。此外，概伦电子需平衡并购对价与财务压力，其当前市值约 103 亿元，若收购对价过高可能稀释股东权益。
不过锐成芯微的股权结构较为集中，向建军等原股东的深度绑定（向建军通过多层架构控制40.09%股权）让交易更多可能以换股形式进行，从而降低概伦电子的资本支出压力。
并购若成功，概伦电子将进一步缩小与国际 EDA 巨头的差距，推动国产工具链向全流程覆盖迈进。同时，锐成芯微的 IP 资源或助力其拓展汽车电子、物联网等高增长市场，特别是在模拟IP和存储IP领域的优势，能够与概伦电子现有的EDA工具链形成互补，形成“EDA工具+IP授权”双轮驱动的业务模式，进一步提升其在模拟电路设计和制造方面的竞争力。
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