全球第三、中国大陆第一的芯片封测巨头长电科技发布公告称，拟以6.24亿美元现金方式收购出售方持有的晟碟半导体80%股权。
2024年3月4日晚，全球第三、中国大陆第一的芯片封测巨头长电科技全资子公司长电科技管理有限公司（下称“收购方”或“长电管理公司”）发布公告称，长电管理公司、SANDISK CHINA LIMITED(下称“出售方”)双方签署了具有法律约束力的《股权收购协议》，长电管理公司拟以现金方式收购出售方持有的晟碟半导体（上海）有限公司（以下简称晟碟半导体）80%股权，交易对价以北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字(2024)第45号”评估报告为依据，由交易双方协商确定。
长电科技公告截图
经交易双方充分沟通协商交易对价约62,400万美元(最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整)。本次交易完成后，收购方持有标的公司80%股权，出售方持有标的公司20%股权。
长电科技公告截图
值得注意的是，此次收购的违约分手费为1000万美元，且将约定业绩对赌。
收购条件
晟碟半导体成立于2006年，位于上海市闵行区，主要从事先进闪存存储产品的封装和测试，产品类型主要包括 iNAND 闪存模块，SD、 MicroSD 存储器等。产品广泛应用于移动通信，工业与物联网，汽车，智能家居及消费终端等领域。其工厂高度自动化，拥有较高的生产效率，是一家在质量、运营、可持续发展等方面屡获大奖的“灯塔工厂”，也是全球规模较大的闪存存储产品封装测试工厂之一。
长电科技公告截图
据长电科技公告披露，2022年，晟碟半导体的营收和净利润分别为34.98亿元、3.57亿元；2023年上半年，晟碟半导体的营收和净利润分别为16.05亿元、2.21亿元，资产总额为43.62亿元、负债10.77亿元、股东全部权益32.85亿元。
长电科技公告截图
据评估机构给出的评估结论，晟碟半导体的股东全部权益价值约56.6亿元。与账面价值比较，股东全部权益评估增值约23.7亿元，增值率为72.18%。
经过买卖双方协商一致确定本次交易标的公司估值为7.8亿美元，按照7.2的汇率折算后约为56.4亿元人民币，略低于评估价。
此次交易价格为分期付款。其中，约2.18亿美元（受限于交易文件约定的调整）在交割时支付，约2.18亿美元（受限于交易文件约定的调整）在交割6个月内或2025年1月1日（以较早发生者为准）支付，剩余1.87亿美元将在交割后5年内分五期支付。
而且，因一方违约导致《股权收购协议》约定的先决条件无法达成，从而交易终止的，违约一方应向对方支付分手费1000万美元，也就是超过7000万元人民币。
此外，双方还在另外签署的《供应协议》中约定，晟碟半导体应在交割后五年内，完成交易双方约定的业绩指标的下限。如果晟碟半导体未完成该等业绩指标的下限，SANDISK CHINA LIMITED应向晟碟半导体补偿未完成业绩指标部分的预定毛利润。
此外，收购完成后，晟碟半导体的董事会将由5名董事组成。其中，长电管理公司有权向晟碟半导体派出3名董事，SANDISK CHINA LIMITED有权向晟碟半导体派出2名董事。
双方对存储芯片市场的未来看法不同
目前，长电科技的第一大股东为国家集成电路产业投资基金（即俗称的“大基金”），持股比例为13.24%。
此次交易的出售方为控股公司，无实际业务，其母公司为美国的西部数据，成立于1970年，是全球知名的硬盘厂商。
通过持续并购，长电科技已经成长为全球第三、中国大陆第一的芯片封测龙头，其先进封装营收占比已超三分之二。其中，最著名的当属2015年对新加坡上市公司星科金朋的“蛇吞象”式跨国并购，该交易总对价为7.8亿美元，约合人民币48亿元。
2023年全球委外封测(OSAT)排名TOP10（图自：芯思想研究院ChipInsights）
值得注意的是，长电科技与西部数据对市场的看法存在分歧，这也导致了双方对于买卖资产的策略并不相同。
据万联证券分析，由于此前终端市场需求疲软、半导体行业处于下行周期，长电科技业绩短期承压，但随着下游需求转暖，2023年以来，长电科技营业收入及归母净利润呈现连续环比增长态势，四季度订单总额恢复到上年同期水平。
西部数据年报显示，其2023财年营业收入约为123亿美元，相较于2022财年的188亿美元有较为明显的下降。其中，2023年西部数据在中国的营业收入约为28亿元，较2022年的45亿美元下降明显。
图片来源：西部数据公告截图
对于收入的下降，西部数据表示：“宏观经济因素，如通货膨胀、较高的利率和经济衰退担忧，已经削弱了我们产品的需求。由于特定客户调整其生产水平并合理化库存，导致我们和行业正经历供需不平衡，这导致了出货量减少并在闪存领域尤其对定价产生负面影响。尽管供需不平衡在2023年第三季度开始有所稳定，特别是在客户和消费者领域，但我们仍然面临着一个动态的市场环境。”
“2023年以来，为了适应这些情况，我们采取了多项战略措施。其中包括缩减资本支出、整合生产线以及减少比特增长以满足市场需求。此外，我们还采取了减少运营费用的措施。然而，这些调整导致了费用的增加，包括解雇员工、资产减值和其他费用。”西部数据在其年报中表示。
近10年来，西部数据数次收购相关存储公司。2015年，西部数据以190亿美元的现金和股票，收购著名的闪存公司闪迪（SanDisk）。但在2023年10月，在与Kioxia合并谈判陷入僵局后，西部数据又宣布将分拆为两家独立上市公司，分别专注于闪存业务和硬盘驱动器业务。
长电科技对未来存储芯片领域的展望则较为乐观，他们表示，根据WSTS（世界半导体贸易统计组织）统计，存储芯片是半导体第二大细分市场，占比28%左右，2024年预计存储芯片市场规模将达到1300亿美元。在全球存储市场中，NAND（非易失性随机存取存储器）闪存芯片规模约占40%，2021年到2027年的复合增长率为8%。
“本次交易完成之后，将扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，提升智能化制造水平，形成差异化竞争优势。”长电科技表示，“出售方及其母公司在一段时间内将持续作为标的公司的主要或者唯一的客户，标的公司的经营业绩将获得一定的保证。上市公司将以其全资子公司拥有标的公司80%股权为基础，对标的公司财务报表进行合并，将有助于提升公司的长期盈利能力，并提升股东回报。”
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