比亚迪半导体通过上市要求，为何突然撤回申请？

近日，比亚迪股份有限公司发布最新公告称，审议通过了《关于终止分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的议案》，同意终止推进比亚迪半导体股份有限公司（以下简称“比亚迪半导体”）分拆上市事项，同意比亚迪半导体终止分拆至深圳证券交易所创业板上市并撤回相关上市申请文件。

比亚迪表示，等到时机成熟后，再择机启动比亚迪半导体分拆上市的工作。

图：比亚迪股份有限公司关于终止分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的公告。

在2020年12月30日，就有关于比亚迪半导体计划分拆上市的计划，在2021年6月29日，比亚迪半导体收到深交所发出的《关于受理比亚迪半导体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》。

回顾比亚迪半导体上市申请从受理到注册阶段，这上市之路几经波折。

在2021年8月，比亚迪半导体因为发行人律师北京市天元律师事务所被中国证监会立案调查，比亚迪半导体被深交所中止发行上市审核。后北京市天元律师事务所出具复核报告，比亚迪半导体的上市进程得以继续。

在2021年9月，比亚迪半导体因财务资料过期，再次被深交所暂时上市审核。几个月后，等到比亚迪半导体完成相应的财务资料更新才重新继续冲刺上市之路。

在2022年1月27日，创业板上市委员会2022年第5次审议结果显示：比亚迪半导体股份有限公司(首发)符合发行条件、上市条件和信息披露要求。但在3月又因为“财务资料过期”为由被第二次终止上市，后于4月28日更新财务资料被恢复其发行上市审核。

现下，比亚迪半导体主动退出上市的队列，且在该公告一个月内不再筹划重大资产重组事项。

不过在这期间，比亚迪半导体的 “独立性”和“重组业绩影响”问题也影响其上市进程，曾两次收到证监会的问询文件。

据招股书了解，比亚迪持有比亚迪半导体的72.3%的股份比例，其中比亚迪半导体约60%是来自控股股东，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。

在2019年、2020年和2021年期间，比亚迪半导体向关联方（主要为向比亚迪集团销售）销售商品、提供劳务及合同能源管理服务的金额分别为6.01亿元、8.51亿元和 20.06亿元，占营业收入的比例分别为54.86%、59.02%和63.37%。

在创业板首轮问询中，监管层就曾从“业务独立性”、“财务独立性”和“资产独立性”三个方面问询比亚迪半导体。 

自比亚迪半导体顺利过会后，证监会再次针对比亚迪半导体与控股股东比亚迪的联系，该公司是否具备独立经营能力；是否存在大股东向发行人输送利益的情形；说明基于市场化谈判向非关联方开拓业务的具体体现，非关联方客户的开展成果。

在5月12日、7月7日，证监会官网发布的两则关于《比亚迪半导体股份有限公司注册阶段问询问题》显示，监管层仍要求比亚迪半导体要结合控股股东比亚迪的同类产品采购数量、价格及关联占比情况，说明其是否具备独立经营能力。

比亚迪半导体认为，其具备独立经营能力，不存在大股东向发行人输送利益的情形。

此外，还有比亚迪半导体在审核期间已经投资的济南功率半导体产能建设项目。根据招股书显示，比亚迪曾在2021年8月成立控股子公司济南半导体，后者的注册资本49亿元，其中比亚迪半导体认缴出资39.10亿元，出资比例为77.75%。

据了解，2021年11月，济南半导体以18.5亿元的价格收购了济南富元电子高功率芯片生产项目土地使用权、地上建(构)筑物及配套设施。本次购买的设备主要是8英寸晶圆芯片生产线设备。

目前多数国际主流半导体设备厂商将资源更多的投入在12英寸设备研发及生产上，已停止或减少8英寸厂晶圆设备的生产。证监会认为，比亚迪半导体未充分说明仍大规模投资8英寸晶圆设备采购的合理性。

比亚迪半导体向深交所提交的第二轮问询回复中，上述两次预测差异较大，例如前次预测，济南项目晶圆产量为16万片时，比亚迪半导体预计2022年净利润为0.67亿元，此后向深交所提交的专项说明中，晶圆产量为15.81万片时，2022年预计净利润为2.77亿元。

证监会要求比亚迪半导体补充说明：济南半导体此次收购资产的设计产能与测算产能是否匹配；资产出售方出售相关资产的原因、背景；大规模投资8英寸晶圆生产设备的商业合理性，相关设备是否面临淘汰及跌价风险；相关预测是否审慎；相关资产购买是否能有效替代外购产品；新能源行业退坡政策、汽车厂商受疫情及相关零件短缺对公司持续经营能力产生的影响等问题，并要求对相关情况进行风险提示。

截至4月11日，济南市两大国有股东对济南半导体的出资已经全部到位；而比亚迪半导体出资到位为7.6亿元，为认缴出资39.1亿元的19.4%。比亚迪半导体表示，“未来公司拟以设备和现金出资的形式完成剩余认缴注册资本的缴纳”，但具体的缴纳日期并没有明确。

比亚迪半导体表示，购买8英寸晶圆制造设备是响应国家政策、保障供给安全、加快公司发展的重要举措。公司通过购买8英寸晶圆设备及配套土地厂房等资产，预计满产后将新增晶圆36万片产能，对应可以配套新能源汽车约90万辆，提升公司晶圆的稳定供应能力，确保功率半导体出货量，抓住新能源汽车市场机遇，满足下游市场需求。济南项目产能爬坡规划主要考虑了设备调试、原材料供应、产品验证进度等因素，预计2022年12月可达到月产2.2万片，2022年全年产量预计能够达到20万片，预计2023年3月达到满产状态，产能3万片/月。截至4月11日，济南项目已开始投片，运行状态良好。

在此次撤回上市申请的公告中，比亚迪表示，济南项目目前已成功投产，产能爬坡情况良好，为尽快提升产能供给能力和自主可控能力，比亚迪半导体拟抢抓时间窗口，开展大规模晶圆产能投资建设。在济南项目基础上，进一步增加大额投资，预计对比亚迪半导体未来资产和业务结构产生较大影响。

比亚迪还需综合考虑行业发展情况及未来业务战略定位，进一步统筹安排业务发展和资本运作规划。 

比亚迪相关人士也透露，公司主动撤回申请是基于市场情况的预判、项目建设的紧迫性等因素充分论证后作出的审慎决策，本次撤回申请正是为了日后健康高速发展做铺垫，也是为了全体股东权益最大化做出的调整和努力。

自我国新能源汽车行业需求呈现爆发式增长。根据中国乘联会数据， 2022年 1-9月，我国新能源乘用车国内零售 387.7万辆，同比增长 113.2%，预计 2022年全年新能源汽车销量将达到 650万辆。

几经周折，比亚迪半导体也已经错过上市时机，拆分之路且暂告一段落了。