美的集团换股吸收合并小天鹅，双双继续停牌

10月23日，美的集团和小天鹅A双双发布公告称，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。

根据公告，美的集团和小天鹅A将继续停牌。

换股吸收合并

本次合并中，最终确定美的集团的换股价格42.04 元/股。 小天鹅 A 股的换股价格50.91 元/股。小天鹅 B 股的换股价格 48.41 港元/股，折合人民币 42.07 元/股。美的集团与小天鹅A的换股比例为1：1.2110，与小天鹅B的换股比例为1：1.0007。参照换股比例计算，美的集团为此次换股吸收合并发行的股份数量合计约为3.42亿股。

本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=小天鹅 A 股换股价格×小天鹅 A 股股本（除美的集团持有的股份）+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份））， 为 143.83 亿元。

公告称，本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股将申请在深交所主板上市流通。

小天鹅退市，这将是美的集团继2017年私有化威灵后第二次将旗下子公司收归集团，美的集团在国内资本市场将仅保留一个融资平台。

9月9日晚间，美的集团与小天鹅双双宣布停牌，美的集团表示，正在筹划与小天鹅相关的资产重组事项。

小天鹅提示，此次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过，同时尚待中国证监会核准。小天鹅还表示，此次换股吸收合并停牌前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致此次换股吸收合并被暂停、被终止的风险。

竞争格局生变

另外，截至预案签署日，美的控股为美的集团的控股股东，实际控制人为何享健；本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人仍为何享健，未发生变更。因此这次吸收合并不会改变美的的大股东。此次吸收合并，有利于消除两家上市公司潜在的同业竞争，消除关联交易。

始建于1958年的小天鹅最早是一家国营企业。2008年，小天鹅经历了历史上的一次重大变革，美的电器以16.8亿元收购了公司24.01%的股权，成为控股股东，小天鹅也由一家国企变成了民企。2013年，美的集团通过换股吸收合并美的电器的方式实现整体上市，而小天鹅控股股东也自此变更为美的集团。

2014年，为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，美的集团通过境外子公司TITONI对小天鹅A股、B股股票实施部分要约收购。此次收购溢价15%购入小天鹅20%股份。

美的集团正在向覆盖暖通空调、消费电器、机器人及自动化、智能物流四大业务的跨国科技集团转型，小天鹅是美的控股的洗衣机业务平台，两者合并有利于美的“智能制造+智能家居”双智战略的落地实施。

据了解，美的集团旗下洗衣机业务均已装入小天鹅，唯一没有注入小天鹅的相关资产是东芝洗衣机，目前TLSC仍作为独立事业部运营，中国市场的产品推进由各个事业部负责。东芝厨电、吸尘器已经上市，东芝冰箱将在年底上市，东芝洗衣机上市尚无时间表。美的洗衣机已经拥有比佛利、小天鹅、美的三个品牌。

本文综合自第一财经、北京商报、中国证券报报道

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