韦尔股份拟近150亿打包收购3家CMOS图像传感器公司

韦尔股份8月14日晚发布重大资产重组预案，拟合计作价近150亿元收购两家芯片设计公司和一家持股型公司，交易对方包括公司实际控制人虞仁荣控制的企业绍兴韦豪。公司股票暂不复牌。

交易方案显示，韦尔股份拟以发行股份的方式购买27名股东持有的北京豪威96.08%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名特定对象募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

啃下北京豪威这块硬骨头就算成功

上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威100%股权、视信源79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权。值得注意的是，上述交易以购买北京豪威96.08%股权交易的成功实施为前提条件。

公告显示，北京豪威、思比科和视信源相应股权分别作价145.1亿元、2.34亿元和2.55亿元，合计初步作价149.99亿元。因本次收购资产而定向增发股份的价格确定为33.88元，拟增发4.427亿股。而配套融资部分，将向不超过十名投资者定向增发，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，资金将用晶圆测试及晶圆重构生产线等项目。

韦尔股份的控股股东、实际控制人为虞仁荣，其亦为本次重组交易对方绍兴韦豪的实际控制人。绍兴韦豪持有北京豪威17.58%的股权，为其第一大股东。

为何都买CMOS图像传感器公司？

韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等，公司分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充。

标的公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售。北京豪威主要经营实体为美国豪威及其下属企业，1995年成立的美国豪威与日本索尼 、韩国三星并称为全球领先的三大主要图像传感器供应商。韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。

韦尔股份表示，通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强。

业绩对赌承诺

在业绩承诺方面，韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方分别签署《利润补偿协议》，承诺方承诺北京豪威2019年-2021年经审计的合并报表中扣非后归母净利润分别不低于5.45亿元、8.45亿元和11.26亿元；同期思比科的承诺净利润分别为2500万元、4500万元和6500万元；视信源的承诺净利润则分别为1346万元、2423万元和3500万元。

若低于业绩承诺，这些股东将以股份和现金作出补偿。

韦尔股份自5月中开始停牌，筹划本次重组，停牌前收报37.7元。因上证所需对重组材料进行事后审核，公司股票继续停牌。

本文综合自新浪财经、证券时报、上海证券报、路透社报道

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