根据一篇来自商业顾问机构Capitol Forum的报告，高通(Qualcomm)以390亿美元收购恩智浦半导体(NXP)的大规模收购案恐怕出现变量──该报告指出这桩有待批准的交易可能遭遇双重阻碍，其一来自中国商务部，其二来自美国政府的外资投资审议委员会(CFIUS)。

Capitol Forum报告的作者，律师Ashley Chang接受EE Times编辑访问时表示，她的报告并不是认为中国商务部将扼杀这桩交易，而是有可能基于产业发展策略向高通与恩智浦两家公司提出剥离某些资产的要求，否则就以延长审查期限来阻挠合并案完成；至于CFIUS则是可能以“高通与(或)恩智浦将敏感技术销售给中国做为让步”为理由，反对这桩交易。

有几位半导体产业专家以及中国产业界人士也认为，高通-恩智浦合并案越来越高的不确定性，并不只是受到中国政府影响，还有来自新上任的美国川普(Trump)政权，因为后者的贸易政策似乎正快速转向“硬式外交”。

美国夏威夷东西中心(East-West Center)资深院士Dieter Ernst接受EE Times访问时表示，他担忧川普政府将会使得美国的“经济细微差异(economic nuance)”丧失：“我们可以预测、猜想所有我们认为这桩交易以及产业可能会发生的状况，但在这个政权之下，看来一切都趋向于只强调强大的武装。”

以下让我们来一一检视高通-恩智浦合并案可能遭遇的障碍。

来自中国商务部的风险

第一个问题是：中国商务部以往曾经否决过企业合并(M&A)案件吗？对此Ernst表示：“并没有，在中国政府各部门中，商务部直到最近都是对于国际整合的态度最开放的；”而商务部的反垄断审查纪录也显示并没有任何与电子产业相关的M&A案件被驳回。

不过Capitol Forum报告作者Chang指出，根据中国的反垄断法案，商务部是对中国国务院报告；而不同于美国司法部或是公平贸易委员会(Fair Trade Commission)的反垄断审查：“大部分都是不受政治影响；”中国商务部必须在任何时候都以更大的中央政府目标来调整决策。

今日中国中央政府的目标就是扶植本土半导体产业，基于这个使命，还有最近几个月以来几桩还未通过中国政府批准的大型半导体M&A案件，因此如果中国商务部拿通过高通-恩智浦合并案来换取中国想要的东西，一点也不令人惊讶。

产业专家们认为，高通-恩智浦的合并案对中国来说，是一个在“硬式协商”中展现其强势的大好机会，其目标就是从高通或是恩智浦取得特定的业务或是知识产权(IP)。

*中国的半导体产业发展目标
（来源：IBS）*

高通-恩智浦可以与中国交换的筹码？

那么第二个问题是：高通或是恩智浦有什么业务或是技术是可以剥离，或当做交换中国商务部批准两家公司合并的筹码？对此市场研究机构IC Insights的资深分析师Rob Lineback表示：“我想了半天也想不出恩智浦有什么业务是可以被“立即牺牲”，剥离出去让中国投资者或是芯片业者接手的…”

Lineback首先想到的，是恩智浦的智能卡微控制器部门；但这也是说比做简单，因为：“有很多关于安全性应用的顾虑，例如政府核发的身分证、电子护照、驾照…等等；”他指出，恩智浦的智能卡微控制器业务年营收约10亿美元，是该市场的领导厂商(全球市占率超过30%)，排名在英飞凌(Infineon)、三星(Samsung)与意法半导体(STMicroelectronics)之前。

不过智能卡微控制器销售成长已经有趋缓的迹象，Lineback表示：“原因有很多个，包括智能型手机的无线支付技术越来越普及，以及美国的一线银行首次发行智能借贷卡、信用卡的活动几乎大多数都已经完成(在2016年)。”

他猜测：“高通与恩智浦的合并有可能会考虑剥离芯片卡相关产品，但保留安全技术与物联网(IoT)应用的IP；”在2015年12月完成合并飞思卡尔半导体(Freescale Semiconductor)之后，智能卡微控制器营收略超过恩智浦整体微控制器产品营收的四分之一。

不过Lineback强调：“将智能卡微控制器部门做为剥离给中国投资者或企业的候选对象，最大的问题在于这些微控制器也被应用于高度敏感的安全性相关领域；”这意味着可能换来美国监管机构对中国收购该智能卡芯片业务案件的严格审查，而这会更令高通头痛。

光是在过去两个月，高通就面临三桩分别来自于韩国与美国政府之贸易委员会、还有大客户苹果(Apple)的法律诉讼案；高通被指控的罪名是垄断蜂窝通讯技术，苹果在美国与中国分别寻求10亿美元与1.45亿美元左右的损失赔偿。而高通在不久前与中国在反垄断案件达成和解，支付了9.75亿美元罚款并针对中国市场销售的手机调降授权费用。

尽管高通在全球各地面临庞大压力与法律诉讼，产业观察家仍怀疑该公司是否会愿意剥离任何核心芯片或授权业务部门，特别是高通的授权业务QTL，可说是其灵魂与心脏，必然是被持续保卫的资产。

其他选项──那些企业的合并案付出了什么代价？

第三个问题是，如果什么方法都行不通，还有选项吗？高通与恩智浦也许最终能与中国商务部达成协议，而详情不会完整公之于众？

对此Capitol Forum报告作者Chang的观察是：“虽然美国联邦贸易委员会/司法部(还有欧盟的审查机关)倾向于强烈支持结构性补救方案(structural remedies；编按：要求企业分拆业务)，中国商务部已知也会采取行为性补救方案(behavioral remedies)。”通常涉及反垄断诉讼的各方可能会同意接受行为性补救方案，而非直接将公司分割。

Chang解释，所谓的行为性补救方案，是有单独的条款要求企业额外保留某些资产，然后独立营运合并的业务，这样的规定能阻碍企业享受效益，至少在中国境内；此外，该种补救方案还能涵盖投资要求，通常包括产品线、研发与营销，还有对专利销售与授权费用之限制，或是对涨价的人为约束。

台湾芯片设计大厂联发科技(MediaTek)与晨星(MStar)在2012年提出的合并案就是中国出手阻挠的企业M&A案例之一，这桩联姻直到2013年才获得中国商务部的“祝福”。

Chang表示，联发科-晨星合并案的审查程序拖了一年多，尽管美国联邦贸易委员会与欧盟都拒绝调查，中国商务部还是与其额外签署了一份为期三年的协议(设计一个特定业务部门)；两家公司无法在不经过商务部的批准下合并营运或是在行动上协作，并得同意接受商务部进行每一季的监测。

此外Seagate/Samsung、WD/Hitachi的合并案(分别于2011年12月与2012年3月获得批准)，也是与中国商务部各自签署了额外的协议才获得最终批准，要求个案维持独立业务营运，包括研发、制造、销售、营销与采购等等，而且这些协议并非过期自动失效，涉及企业必须申请解除补救方案；Seagate/Samsung被允许在一年后申请，WD/Hitachi则是得等两年。

上述合并案在中国经历了漫长的审查程序，才在2015年10月获得商务部放行；恩智浦也有与中国商务部交手的经验，为了完成合并飞思卡尔，首先在2015年将RF功率半导体业务以18亿美元出售给中国业者北京建广资产管理(JAC Capital)，2016年又将标准产品业务出售给JAC与智路资本(Wise Road Capital)，后者成立了名为Nexperia的新公司。

恩智浦与中国商务部的协商细节无从得知，但显然中国商务部藉由延长特定企业合并案的审查程序，以迫使申请者撤回申请案并重新提案的情况并不罕见；这让合并案中的企业能有更多的时间与中国商务部协商有效的补救措施，而不是只空等提案被驳回。

美国开始向中国学习？

而Chang表示，中国商务部以政策介入反垄断调查的作法很容易受到诟病，讽刺的是，美国的新政府似乎有着越来越朝向“学习”中国商务部审查风格的趋势，司法部与联邦贸易委员会的反垄断审查感觉受到越来越多政治压力。

美国新任总统川普强调创造本土就业机会，甚至是为消费者带来福利，这些一直都是美国反垄断政策的终极目标；但Chang认为，美国对企业合并案的审查程序将会越来越不可预测。

东西中心的Ernst也同意以上说法，他认为一切都变得越来越不可预测，中国与美国目前看来都越来越朝向采取神秘以及操控的政策：“在中国商务部与其他机构的一些可信任消息来源现在都不愿意多谈，显示相关议题已经变得越来越敏感；”简而言之：“我们将进入开放贸易战争的时期。”

最后一个问题是，美国CFIUS审查程序会有什么风险？会变得更严格吗？到什么程度？Chang的回答是：“每个人现在都在猜，”因为美国新总统才刚上任，让整个情况变得非常难以解读。

CFIUS的委员涵盖美国政府多个部门(财政部、商务部、国防部、能源部、国土安全部、司法部、州政府、美国贸易代表处、科技办公室)，还会有一些非委员(例如国会的预算委员会、国家安全委员会…等等)、无投票权委员(情报局、劳工部…等)也会参与审查；这些机关的新任首长人选大多数都已经提名，但尚未完全确认。

*CFIUS审查流程
（来源：Compass Point Analytics）*

让情况更进一步复杂化的是，如Chang所言，参与CFIUS审查的并不会是各政府部门的首长，而会是较低层级的公务员，例如副首长或是助理秘书；此外行政命令可以改变CFIUS审查的轮廓，总统也可以任命审查委员。有鉴于种种因素，CFIUS审查会往哪个方向摇摆，显然是不可能预测的。

EE Times编辑在截稿前也联系了恩智浦，询问与高通之间合并案的现况，该公司发言人仅表示：“我们维持预期交易能在今年底完成，但对于主管机关审查程序不提供任何引导意见。”

编译：Judith Cheng

本文授权编译自EE Times，版权所有，谢绝转载

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