美国政府在半导体、集成电路等领域的政策进一步趋严。12月16日，美国商务部工业与安全局（BIS）以所谓“违反美国外交政策或国家安全利益”为由，宣布拟将37个实体加入实体清单（Entity List），其中34家实体来自中国。
来源：美国商务部
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BIS还宣称因将美国零部件转移或试图转移到伊朗的军事项目中，对来自中国、格鲁吉亚、马来西亚和土耳其等国的机构采取行动。声明称，基于上述原因，共有37家外国机构被列入其所谓的“实体清单”。
中国的34家新增实体涉及多家A股上市公司或母子公司，A股公司包括航天晨光、景嘉微、火炬电子、杭州海康微影传感科技（海康威视子公司）、内蒙一机、亨通光电、中天科技，以及新三板公司亚成微。
此外，中国军事医学科学院（AMMS）及其11个研究所也被列入这34家新增实体中。
部分被列入“清单”的公司名单，来源：美国商务部、财联社
具体名单如下（如有谬误，欢迎指正）：
1、航天晨光股份有限公司（Aerosun Corporation）
2、长沙景嘉微电子股份有限公司（Changsha Jingjia Microelectronics Co., Ltd.）
3、中国电子科技集团公司第五十二研究所（China Electronics Technology Group Corporation 52nd Research Institute）
4、康泰尔科技有限公司（Comtel Technology Limited）
5、福建火炬电子科技股份有限公司（Fujian Torch Electron Technology Co., Ltd.）
6、杭州海康微影传感科技有限公司（Hangzhou Hikmicro Sensing Technology Co., Ltd.）
7、华海通信国际有限公司（HMN International Co., Ltd.）
8、香港昌华电子科技有限公司(Hong Kong Cheung Wah Electronics Technology Company Limited)
9、HSJ Electronics
10、Hyper Systems Union Limited
11、内蒙古第一机械集团有限公司（Inner Mongolia First Machinery Group Co., Ltd.）
12、Integrated Scientific Microwave Technology
13、江苏亨通海洋光网系统有限公司（Jiangsu Hengtong Marine Cable Systems Co., Ltd）
14、江苏亨通光电股份有限公司（Jiangsu Hengtong Optic-Electric Co., Ltd.）
15、ROV Solutions
16、陕西亚成微电子有限责任公司（Shaanxi Reactor Microelectronics Co. Ltd.）
17、上海爱信诺航芯电子科技有限公司（Shanghai AisinoChip Electronics Co., Ltd.）
18、上海傲世控制科技股份有限公司（Shanghai Aoshi Control Technology Co., Ltd.）
19、深圳市瑞芬科技有限公司（Shenzhen Rion Technology）
20、鸣洋电气有限公司（Thundsea Electric Limited）
21、Wavelet Electronics
22、中天科技海缆股份有限公司（Zhongtian Technology Submarine Cable Co.）
值得注意的是，“清单”中包括国产GPU龙头景嘉微、电子元器件供应商火炬电子、高速率功率半导体设计商亚成微、安全控制类芯片龙头上海爱信诺航芯、海康威视子公司海康微影等半导体企业。
景嘉微是国内GPU龙头企业，产品主要分为图形图像处理系统、小型雷达系统、GPU芯片，广泛应用于军工行业，未来将打开民用市场空间。
火炬电子是我国首批通过宇航级产品认证的企业之一，产品广泛应用于航空、航天、船舶以及通讯、电力、轨道交通、新能源等领域。
亚成微专注于高速功率集成技术设计领域，主要为通信设备提供核心芯片ET- PA；物联网终端及可穿戴设备用的高功率密度DC-DC电源芯片（MHz）；LED驱动芯片和AC-DC电源管理芯片，并在基于氮化镓（GaN）集成电路的研发方面取得实质性突破，产品广泛应用于通信设备、物联网智能产品、LED照明、智能手机等多类型电子产品中。
爱信诺航芯是一家具有市场竞争力和行业优势的集成电路设计企业，是安全控制类芯片的本土龙头企业，提供从芯片到应用全套解决方案，量产的多规格系列化芯片产品在物联网、车联网、人工智能、网络安全等领域得到广泛应用。
海康微影传感科技成立于2016年，是海康威视数字技术股份有限公司子公司，是一家以红外热成像技术为核心的物联网芯片、产品和解决方案提供商。海康微影以MEMS技术为核心，专注于集成电路芯片的设计、封装和测试，产品及方案广泛应用于安防监控、辅助驾驶、灾难预防、工业测温、消费电子等多个领域。
对于中天科技及亨通光电，天风证券通信分析师认为，目前已无美国业务或相关收入，其原材料与设备亦不从美国采购，故所谓名单限制对公司几乎不会有任何影响。
华为的海洋海缆业务实体华海通信也在清单中，今年上半年，华海通信参与竞标的南太平洋海底光缆项目在美国的阻挠下被迫搁浅，据报道，美国“担忧”中企的参与。
02
实体清单对企业有哪些影响？
实体清单是BIS使用的一种工具，用于将受EAR（《美国出口管制条例》）约束的物品的出口、再出口和国内转移限制在合理认为涉及、已经涉及或造成重大影响的个人、组织或公司参与违反美国国家安全或外交政策利益的活动的风险。
根据公开信息检索，目前共有1701个主体被列入实体清单，其中共有452个中国主体，多数被列入实体清单的中国企业虽涉及不同领域或行业，但多面临以下风险及影响，具体包括：供应链切断风险（尤其是在供应链层面较多依赖美国物项的企业）、后续合同违约风险、商业信誉损失风险等。
后台回复1217可获得实体清单
被BIS列入“实体清单”，很难再合法获得EAR管制物项，出口商与清单实体进行受控项目的交易（包括出口、再出口甚至国内转让）前，都必须获得相应的出口许可证。
EAR还有一个附件——《商业控制清单》（CCL），管制物项都对应着出口控制分类编码（即“ECCN编码”），并根据该编码确定所需提交的申请材料，由有关部门进行出口许可审查。
目前在CCL之上，还累加了新的限制，必须取得工业和安全局的许可证，才可以将特定的商品出口、再出口或转移给清单上的实体。实体清单的增加、删除或修改，只有最终用户审查委员会（由商务部担任主席、国防部，能源部和财政部等部门代表组成）才有决定权。
在EAR中，对高科技的出口管制有明文要求，具体可以官网查看（https://www.bis.doc.gov/），所有从美国出口到国外的产品（包括软件，技术等）可分为三大类：
1、无需许可证（NLR）
2、许可证例外
3、许可证或VEU（经过验证的最终用户）
判定产品是否受到管制的方法如下：
图为出口许可流程
1.首先要判断它是否受EAR管制；
2.对于所有受EAR管制的产品进行二次分类，即判断是否在CCL上拥有相应的ECCN号码；
3.对于有ECCN号码，要先查询其在CCL许可证要求下的控制理由分类，及对应国家限制要求；
4.如果上述流程都没有通过，则必须向美国工业安全局(BIS)申请出口许可证。
03
近期美方屡次使用“实体清单”无端打压中国企业，甚至蔓延到生物技术领域，以所谓国家安全为由打压中国技术提升，限制美国技术转移，企图遏制中国发展。
除将34家中国实体列入实体清单外，美方近期还以涉嫌参与在新疆“监视”少数民族为由，将8家中国科技企业加入“中国军工复合体企业名单”（NS-CMIC）。
外交部新闻发言人赵立坚在本周的例行记者会上也对相关问题进行了回应。赵立坚表示，经济全球化是客观现实和历史潮流，中方始终认为科技成果应该帮助全人类，而不应成为限制、遏制其他国家发展的手段。中方将一如既往坚决捍卫中国企业的合法正当权益。
芯世相认为，生存与止损是首要任务。不仅需要严格遵循EAR规则和认真执行美国的出口管制政策，以免受到致命损失，长期来看，还要培养与寻找国产替换，减少美国产品依赖，才能有抗不确定因素的最佳选择。
基于上述规则和流程，采购和进口美国品牌的元器件管理，可以遵循以下四条建议：
1、熟悉EAR规则
越早熟悉EAR规则，越容易抢占先机。同时，原来美国一直通用的元器件军标号可能将被ECCN替代，因为这套标识体系不如ECCN更精明、更科学。用不了几年，元器件型号将会采用双标制，特别是美国的品牌，一个为原厂的型号，一个是美国的ECCN号。
2、善用NLR、许可证例外和VEU等EAR规则
不要简单看到美国供应商说是出口限制的产品就停止采购，因为美国对于高科技的民用是放宽出口的，相对于民用产品制造商及分销商，只要符合EAR的出口程序，受到的冲击不会太大。
3、遵守EAR规则
建议任何涉及美国高科技产品进出口的公司成立ECCN控制小组，定期学习BIS最新法规，收集和审查进出口产品的ECCN号码以确保无违规风险。最好能升级内部软件系统，将ECCN审核加入订单审批流程。此外，还要在出口申报单据中列明全部产品的ECCN号码，并做好文件归档工作备查。
4、做偏冷门、中高端元器件的分销商要小心。已经有不少中国商人中了美国方面精心设置的诱捕陷阱。
对于被列入实体清单的实体企业，法律专家也给出了以下五点建议：
一、注意“美国人”因素
在被列入实体清单后，建议被列入实体清单的企业告知交易对方，交易双方在公司内部各自建立防火墙，使“美国人”无法参与到有关产品的研发、运营、维护等环节。
二、识别相关交易
针对被列入实体清单的企业拟出售的物项，若购买方未被列入美国的实体清单，即便被列入实体清单的企业拟出售的物项属于EAR管制的范围，相关出售交易仍可继续进行，违反EAR的相关风险比较小；
针对被列入实体清单的企业拟采购的物项，被列入实体清单的企业应当识别拟购买的物项是否属于EAR管制的范围：若属于EAR受控物项，应提示出售方积极向BIS申请相关许可证，若出售方的申请被拒绝，应停止有关购买交易等。
三、关注关联方风险
若某集团旗下的公司被列入实体清单，则其他任何公司出售EAR受控物项至该公司，一般情况下都需要逐单申请许可证，且审查政策是推定拒绝。若集团的其他关联公司不能证明其业务、人员、经营上与该公司完全独立，则有很大风险也被视为被列入实体清单的企业。
四、审查合同条款
建议被列入实体清单的企业重新审查并调整合同条款，如若有与美国或其他国家企业合营的开展与出口管制项目相关业务的企业（如研究开发、市场经营等），合营企业的后续经营也可能面临包括清算在内的系列风险。
针对下游客户的销售条款，对于有可能被列入实体清单的高危行业或企业，建议基于美国受控物项无法获得而导致部分产品无法生产的风险，对于合同条款提前进行分析和预判，并与下游企业重新协商违约责任。
五、向ERC积极申请移除
由于BIS在将实体列入实体清单时具有较大裁量权，被列为实体清单的实体难以通过向美国法院起诉的方式证明BIS决定不合理并要求移除出实体清单。相比于诉讼程序，建议被列入实体清单的企业通过电子邮件（ERC@bis.doc.gov）或邮寄方式向ERC提积极申请移除程序。
同时密切关注自身是否被列入SDN名单或被美国采取更严厉的制裁措施，或者是否获得BIS的相关许可证，以便及时评估并更新相关的合规风险防范措施。
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