作者 | 北湾南巷
出品 | 汽车电子与软件
2025年4月11日，中国半导体行业协会通过官方渠道发布《关于半导体产品原产地认定规则的紧急通知》，明确指出：集成电路原产地将依照 “税则号改变” 原则认定，以 “流片地” 作为最终原产地。这一调整不仅是对《中华人民共和国海关总署令第122号》等法规的直接应用，也标志着我国半导体产业链监管迈向更高精度与更强主权主张。
以 “流片地” 为原产地依据。本规定引发了行业广泛关注，尤其对全球化布局的IC设计企业、封装测试厂商以及上下游供应链产生了重要影响。本文将从政策背景、技术环节解析、影响评估与应对建议等方面展开系统梳理。
长期以来，全球半导体产业链高度碎片化：设计、制造、封装、测试、销售等环节分布在多个国家和地区。原产地认定标准模糊不清，给出口退税、进出口报关、产业自主可控评估等带来法律和监管挑战。
尤其在当前地缘政治紧张与技术封锁日趋严峻的大背景下，明确半导体“实质性制造地”已成为国家监管、产业战略与企业运营的共同核心诉求。
本次“以流片地为原产地”的新规，反映了政策层面对制造主权核心环节的高度关注，其核心逻辑是将“实质性结构和功能的实现过程”作为原产地的认定锚点。
1.1 “原产地” 认定的国际通行做法
原产地（Country of Origin）是国际贸易中用于判断货物关税待遇、贸易限制和贸易统计的核心概念。常见原产地判定标准包括：
完全原产标准：适用于资源类商品或在一国完全获得的产品；
实质性转变标准（Substantial Transformation）：若在某国完成了赋予产品新特性或功能的关键制造步骤，则该国为原产地；
税则归类转变标准（CTC）：以商品在加工过程中的海关税则号前四位是否发生变化来判断是否发生了“实质性转变”。
1.2 本次规定的核心变化
原产地认定标准：四位税则号改变原则；
判定焦点环节：集成电路流片工艺；
核心认定方式：以“流片地”作为最终原产地；
报关要求：企业需提供采购订单（PO）等合同性材料，以供海关核查。
1.3 与政策法规的衔接分析
与《中华人民共和国进出口货物原产地条例》的关系
原产地判定依据，最上位的是《中华人民共和国进出口货物原产地条例》。该条例第三条规定：
“进口货物如在两个或者两个以上国家（地区）生产、制造或加工，应以最后实质性改变发生地作为原产地。”
在半导体产业链中，“实质性改变”一直是争议焦点——设计、封装虽复杂，但并不改变集成电路税则属性（仍为8542类），而流片过程产生实质性结构特征与功能的实现，因此被国家认定为最终原产地。
与《出口管制法》《技术进出口管理条例》的协同影响
原产地变化，可能影响集成电路是否被出口限制国家/地区重新识别；
若IC流片地在美国或日本，其产品出口中国时可能受到EAR（美国出口管理条例）或MITI（日本通商产业省管控规定）约束；
合规声明（End User Statement）中需如实申报流片地，避免合规风险。
1.4 适用范围与典型场景分析
涉及产品范围
所有税则号为8542.31、8542.32、8542.39（涵盖MOS型、双极型、模数混合等）的集成电路；
含逻辑芯片、SoC、模拟IC、MCU、存储芯片等产品。
典型场景举例
企业类型 | 情景描述 | 原产地归属 |
A公司设计芯片，委托台积电在台湾流片 | 台湾流片 | 原产地：台湾 |
B公司在美国设计芯片，交给中芯国际上海工厂流片 | 上海流片 | 原产地：中国 |
C公司完成流片后在马来西亚封测 | 流片已完成 | 原产地：流片地，不因封测转移 |
#02
2.1 流片定义
“流片” 是指将经过设计验证的IC版图通过光刻等工艺制造成物理晶圆的过程，属半导体制造环节的核心部分。它包括以下关键流程：
晶圆制造（Wafer Fabrication）：包括掺杂、薄膜沉积、光刻、蚀刻、金属化等；
工艺节点实现（如28nm、14nm、7nm等）；
芯片前道工艺完成后交由后端进行切割、封装、测试。
2.2 原产地判断中的技术关键点
依据《中华人民共和国海关总署令第122号》（2018年修订），商品原产地认定可以基于以下三类实质性改变标准：
实质性改变类型 | 核心内容 |
税则号改变标准 | 如果加工行为导致商品海关税则号发生四位级别的变化（即“税目”改变），则认定为实质性改变。 |
从价比例标准 | 加工后新增材料或增值比例达到一定阈值（如40%），可认定为实质性改变。 |
生产/加工工序标准 | 加工行为本身具有足够的技术性或结构变化，可被视为实质性改变。 |
本次新规即明确依据第一种：税则号改变标准。根据“税则号改变” 原则，如果在制造过程中某一阶段导致产品属性发生本质变化，并使税则编码发生变化，则这一阶段所在国家可被认定为原产地。
中国采用的是《进出口税则》体系，其结构如下：
层级 | 位数 | 含义 |
章节 | 前两位 | 大类，如85章为“电机电气设备” |
税目 | 前四位 | 商品的子类，如8542为“集成电路” |
子目 | 前六位 | 具体类型 |
条目 | 八位或十位 | 详细描述，用于进出口管理 |
“税则号改变” 原则的核心是： 加工后如果商品的前四位数字（税目）发生变化，就认为发生了实质性改变，可认定该加工行为创造了新原产地。
对于IC而言,
设计地：
虽技术含量高，但不产生“物理形态商品”；
无法归入任何税则号；
属于“服务性环节”，不具备原产地定义前提。
封装/测试地：
虽属于加工行为，但封装前后税则号未变（仍为8542）；
无法构成“税则号改变”；
不具备实质性结构/功能转变。
只有流片，具备构建“集成电路实体结构”的决定性加工特征，是产业链中最能代表原产地的制造活动。因此，流片地即为税则号生成地，亦即原产地。
根据《中国进出口税则（2024）》：
8542：集成电路（Integrated Circuits），涵盖晶圆、封装芯片等；
设计、测试、封装等步骤并不会改变税则号，产品始终归在8542项下；
唯有在“晶圆制造（流片）”环节，产品首次具备完整电路结构和功能，才从“非商品”变为“8542”类商品。
阶段 | 工艺描述 | 是否构成原产地变化（技术上） |
IC设计 | RTL、电路设计 | 否（不改变税则编码） |
掩膜制作 | Mask生成 | 否（仍属设计准备） |
流片制造 | 光刻、离子注入、金属化等 | 是（改变税则编码） |
封装测试 | 组装、功能验证 | 否（功能未实质改变） |
应用举例（以集成电路为例）
例子1：IC设计 → 晶圆流片 → 封装测试
IC设计：没有实物形态，不产生税则号。
晶圆制造（流片）：生产出8542类产品；
封装测试：改变外观和使用方式，但仍为8542类。
结论：
封装并未引起税则号变化（仍为8542），不构成原产地改变；
只有流片过程创造出8542类产品，因此流片地被认定为原产地。
例子2：进口晶圆在国内封装
晶圆原产地：美国；
封装地点：中国；
封装前后税则号均为8542。
结论：
无法以封装工序认定为“中国原产”；
原产地仍为美国。
项目 | IC设计 | 晶圆制造（流片） | 封装/测试 |
是否产生税则号 | 否 | 是，首次具备商品属性 | 是（但不改变税则号） |
是否改变税则号 | 不适用 | 是（非商品 → 8542） | 否（仍为8542） |
是否构成原产地改变 | 否 | 是（实质性改变） | 否 |
是否可被认定为原产地 | 否 | 是（流片地为原产地） | 否 |
因此，从税则编码实质性转变的角度，流片制造过程被认定为“实质性转变”的发生点，该地即被认定为产品原产地。
#03
3.1 IC设计企业
增加了对流片地点选择的合规敏感性；
涉及出口管制、原产地标签、税收优惠、贸易协定（如RCEP）适用问题；
若设计地与流片地不同，需加强供应链溯源与合同管理。
3.2 国内晶圆厂商
提升本地流片的战略价值，吸引更多国内IC设计回流；
在中美技术脱钩背景下，增强国内制造的议价地位；
可能成为地缘政策博弈的关键环节。
3.3 封测与模组厂商
虽非原产地认定关键环节，但需要加强流片地溯源信息的协同管理；
提升与IC设计公司在产地标识、报关申报方面的配合度。
3.4 原产地规则对典型半导体业务模式的影响分析
3.4.1 Fabless模式企业（无晶圆厂设计企业）
模式特征： 自主设计芯片，在境外晶圆厂流片，国内封测。
原产地判定： 若流片发生在中国大陆以外地区（如台积电、三星、格芯等），即便企业为中国境内法人，仍将被认定为非中国原产。
风险点：
无法申请中国原产地证书；
若目标市场对特定原产地有制裁或附加关税（如美国对中国/俄罗斯产品），则影响出口合规；
境外晶圆制造行为与最终销售订单不一致时，可能被海关认定为“规避原产地规则”。
建议措施：
与境内代工厂（如中芯国际、华虹宏力、粤芯）建立优先合作机制；
合同条款中预留“原产地认定协议”，注明流片地归属与责任主体；
如使用境外流片，需及时评估是否存在潜在贸易壁垒风险，并建立备案材料库（订单、PO、流片合同、物流凭证等）。
3.4.2 IDM模式企业（设计-制造-封测一体）
模式特征： 自有晶圆厂并在中国流片，同时进行后段封测、销售。
原产地优势：
流片在中国大陆，符合原产地认定要求；
可申请中国原产地证书（如中韩FTA、RCEP项下关税优惠）；
增强客户信任度，避免地缘敏感性市场设限。
强化建议：
可积极申请“中国制造认证”、“中国原产地注册”；
建立自动化的“BOM-税号-原产地”映射数据库，提升报关效率；
结合“可信制造链”平台（如粤港澳原产地大数据平台）进行数据注册。
3.5 模组集成商 / 终端厂商（含车规芯片应用）
模式特征： 采购境外流片IC，在中国封装、集成、销售/出口。
假设一个终端产品如手机、路由器、工业设备：
若其SoC芯片在韩国设计、台湾流片，中国封测，最终整机出口自中国；
原产地信息链需要整合该芯片的流片合同、加工地、批次等数据；
若整机宣称为“中国制造”，但核心芯片为“台湾流片”，可能在出口至特定市场时遭遇海关质疑。
关注问题：
若采购IC原产地为非中国，将影响整机产品原产地溯源；
对汽车、医疗、通信设备等受法规监管的终端产品，可能引发关务合规风险；
某些情况下可能导致关税成本上升。
应对策略：
建立“组件级原产地识别系统”，并在整机BOM层级打标；
要求供应商提供“原产地声明+流片地证明材料”；
使用自贸区内封装工艺（如中国-东盟自贸区），优化原产地归属路径。
3.6 应对建议与合规操作指南
企业合规建议
明确合同链条：梳理设计-流片-封测-整机集成的完整链路；
保留关键材料：如流片PO、mask投片单、晶圆加工合同等；
系统管理原产地标识：尤其对多品类、多国流片的产品批次；
协调ERP与报关系统：保证关务系统与实际流片地一致；
审慎应对中美出口管制或TAA协议要求。
影响维度 | 内容 |
报关合规 | 需根据流片地申报原产地，提供**采购订单（PO）**等证据，接受海关核查； |
出口控制合规 | 原产地信息将影响是否触及出口管制或贸易制裁条例，尤其对跨国供应链企业尤为关键； |
退税与税收政策 | 原产地认定关系到退税额度、原产地证签发、原产国待遇等贸易利益； |
数据管理 | 企业需提升内部供应链追溯、原产地记录、数据共享机制，确保可溯源与合规； |
战略布局优化 | 对IC设计公司和IDM企业来说，可能需调整流片地选址，以规避潜在风险、获取原产地优势； |
政策应对建议
国内IC设计企业应评估是否因原产地改变而享有更优惠关税待遇；
整机企业应确认芯片原产地是否影响整机出口地标签；
关注贸易壁垒风险：如美国《芯片与科学法案》对“非友好产地”集成电路的限制。
3.7 未来趋势研判与企业应对方向
未来趋势预测
1. 原产地规则趋于细化与技术化
集成电路的原产地认定将不再仅靠产线标签，而是基于技术转化点判定；
更多细分产品如芯粒（Chiplet）、封装模组（SiP）未来可能被纳入新判定逻辑。
2. 全球原产地监管趋严
美国对“中国产品”的识别更加精准；欧盟、日本等将加强追踪“关键原料/制造地”；
原产地造假、规避将面临更高法律风险。
国家/地区 | 管制法律法规 | 执行机构 | 管制范围 | 管制工具 |
美国 | 《2018年出口管制改革法》《出口管理条例》《武器出口管制法案》《国际武器贸易条例》等 | 商务部产业与安全局、国务院国防贸易管制局、核管理委员会、能源部等 | 军民两用品、核材料、核设备、核相关物品等 | 商业管制清单、实体清单等 |
英国 | 《2002年出口管制法》《2008年出口管制条例》等 | 出口管制联合工作组 | 军民两用品、用于酷刑或死刑的技术与产品、战略出口管制清单等 | 战略出口管制清单等 |
德国 | 《对外经济法》《对外经济条例》等 | 联邦经济与出口管制局等 | 军民两用品等 | 欧盟两用物项及技术出口管制清单等 |
俄罗斯 | 《出口管制法》《国家管理对外贸易活动的基本原则法》等 | 俄罗斯联邦技术与出口管制署等 | 军民两用品等 | 两用物项清单、武器和军事物资清单等 |
日本 | 《外汇与外贸法》《出口贸易管制令》《外汇令》《出口贸易管理条理》等 | 经济产业省贸易与经济合作局贸易管理部等 | 军民两用品等 | 出口贸易管制令管制清单、对外贸易令管制清单等 |
韩国 | 《对外贸易法》《对外贸易法执行令》《国防采购计划法》《核安全法》等 | 贸易、工业和能源部、国防采购项目管理部、核安全委员会等 | 军民两用品、核技术及产品等 | 战略物资清单等 |
欧盟 | 《2021年欧盟两用物项出口管制条例》等 | 欧盟贸易总局两用品协调小组等 | 军民两用品等 | 《欧盟两用物项管制清单》等 |
3. 中国将构建原产地溯源认证平台
借助区块链、AI算法，建立可追踪、可认证、可审计的原产地数据平台；
有助于国内企业提升报关透明度与可信度。
企业应对方向
应对领域 | 建议措施 |
合规管理 | 建立原产地追踪制度，明确每颗芯片的设计、流片、封测路径 |
合同管理 | 明确流片责任方、流片地、税则号归属信息，并在合同中加以体现 |
供应链协同 | 与代工厂、封测厂、客户间建立数据共享机制，确保原产地信息同步 |
数字系统支持 | 在ERP或PLM中引入原产地字段、自动追踪能力，减少人为误报 |
关务培训 | 提升关务、法务、销售人员对原产地新规的理解与应对能力 |
总 结：
中国半导体行业协会近日发布的新规明确指出，集成电路的原产地将以“流片地”为认定依据。这一政策调整不仅体现了我国在集成电路关务监管上的精细化进步，也标志着国家对制造主权核心环节的高度重视。
在全球半导体产业链日趋复杂的背景下，这项新规既是对技术主权和制造能力的积极回应，也是应对国际贸易形势、地缘政治变动与技术封锁的战略性布局。它直接关联税收政策、出口合规与原产地管理，更深层次地重塑了产业链协同逻辑。
“以流片地为原产地” 的认定规则，看似是关务管理中的一个技术性细节，实则折射出全球半导体产业在地缘博弈、供应链安全与法规合规等多重因素下的系统性重塑。这不仅提升了我国晶圆制造环节的战略地位，也对企业提出了更高的数据透明度和合规治理要求。
对于国内半导体企业而言，这既是挑战，也是契机。只有准确把握政策核心，梳理好内部的数据管理体系与供应链结构，才能有效规避原产地纠纷、把握政策红利、增强全球市场的议价能力。
未来，随着中国在晶圆制造领域的能力持续提升，这项原产地新规有望进一步增强本土晶圆厂的国际合作吸引力，助推国产IC产业链更加稳健、独立地发展。
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（2024年）海关总署关于非优惠原产地规则中实质性改变标准的规定 - 法律查询 - 律师门户网
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海关总署令第122号 发布《关于非优惠原产地规则中实质性改变标准的规定》-海关律师网
