志高机械分红远超补流，销售收入真实性受拷，前五大客户变化大

文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

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浙江志高机械股份有限公司（简称：志高机械）拟在北交所上市，保荐机构为东方证券。截至招股说明书签署之日，公司总股本为6,444.4463万股。本次拟公开发行股票不超过2,148.1488万股（含本数，不含超额配售选择权），超额配售15%，即不超过322.2223万股（含本数），拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过2,470.3711万股（含本数）。本次发行完成后，公众股持股比例不低于发行后公司股本总额的25%。

公司拟使用募集资金5.36亿元，用于年产300台智能化钻机生产线建设项目、工程技术研发中心建设项目和补充流动资金项目。截至2024年3月31日，公司资产总额为9.07亿元，负债总额为4.18亿元，股东权益总额为4.89亿元。此番公司的募资额超过了公司的净资产。

志高机械实控人持股55.58%，报告期分红达1.16亿元，募资0.5亿元补流；业绩波动，境外销售规模大幅增长，毛利率低于同行均值；经销商众多，前五大客户变化大；应收账款攀升，钻机产能利用率持续超100%；商标商号共用备受关注，独董之一任职多家。

实控人持股55.58%，报告期分红达1.16亿元，募资0.5亿元补流

公司前身志高有限成立于2003年8月14日，并于2015年9月21日以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司于2024年6月24日在全国股转系统挂牌并公开转让。

2017年5月，谢存将其持有的志高投资出资份额转让给13名经销商，对应公司股份数量为24.00万股，转让价格对应公司的股份为5.00元/股。上述经销商于2017年缴纳的相应款项实际由谢存持有但未办理相应志高投资合伙份额转让的工商变更登记手续。后续两名经销商李慧艺、刘峰辉不再入股并于2020年退回相应款项，剩余11名经销商最终应享有公司的股份数量为20.00万股。2021年6月18日，谢存与11名经销商共同设立衢州志宏企业管理合伙企业（有限合伙），认缴出资额为125万元人民币，其中谢存担任执行事务合伙人。

截至招股说明书签署之日，志高控股直接持有公司2,958.00万股股份，占公司总股本的45.90%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为谢存。截至招股说明书签署之日，谢存直接持有志高机械18.08%股份，通过志高控股间接持有志高机械35.32%股份，通过志高投资间接持有志高机械2.18%股份，直接和间接持有志高机械55.58%股份，同时谢存作为志高机械的董事长、总经理，对公司董事会、股东（大）会的决策具有控制力和影响力，为公司的实际控制人。

截至招股说明书签署之日，持有公司5%以上股份的其他股东包括志高投资、李巨，志高投资持有公司9.00%股份，李巨持有公司8.99%股份。

报告期内，志高机械分别派发现金股利1,933.33万元、3,222.22万元和6,444.45万元，合计分红金额达1.16亿元，公司拟使用5,000万元募集资金补充流动资金，募资补流金额不如近期的一次分红，其充分性必要性可令人起疑。

第二轮问询函中对此描述：本次募投项目中，建设类项目预备费、铺底流动资金和补充流动资金合计9,257.00万元，占本次发行募集资金总额的比重为17.26%。要求公司说明选取的同行业在审企业/上市公司募投项目中预备费、铺底流动资金提取比例；结合前述项目存在实施情况，说明本次建设类项目预备费、铺底流动资金设计是否合理，是否具有必要性。

志高机械并不是第一次冲刺资本市场，早在2022年4月份就向创业板申报，当年9月份即撤回，2024年7月转板再试，2024年12月27日，北交所给出了第二轮问询，问询问题包括了业绩下滑，销售收入的真实性，应收账款余额大幅增加，募投项目的合理性等。

业绩波动，境外销售规模大幅增长，毛利率低于同行均值

志高机械是一家为下游客户提供凿岩工程与空气动力专业性综合解决方案的高新技术企业，专注于提供节能、环保、安全、高效的钻机、螺杆机产品，主要产品为“志高掘进”、“ZEGA”系列钻机、螺杆机及相关配件，产品广泛应用于矿山开采、工程建设、装备制造、石化化工、纺织服装、食品饮料、医药生产等领域。2021年-2023年，公司的营业收入分别为8.809亿元、7.95亿元和8.404亿元，净利润分别为6694.29万元、8898.74万元和1.035亿元。

报告期内，钻机及螺杆机业务为公司主要的成本来源，上述产品成本合计金额占比分别为95.79%、94.72%和93.43%。报告期内，配件及其他类产品成本金额占比分别为4.21%、5.28%和6.57%，占比较低。

权衡财经iqhcj发现，报告期内，公司外销收入金额分别为1,897.03万元、1.006亿元和1.888亿元，占当期主营业务收入金额的比例分别为2.18%、12.80%、23.37%，占比逐步上升。

报告期内，志高机械主营业务毛利率分别为19.42%、23.57%、24.93%，低于可比同行均值26.65%、27.75%和28.63%。

报告期内，公司研发费用分别为3,168.99万元、3,164.97万元和3,021.60万元，占当期营业收入的比例分别为3.60%、3.98%和3.60%，低于可比同行均值3.87%、4.41%和4.63%。

因神钢商贸存在利用自身及谢钢名下的机器设备开展钻机零配件生产的情况，为解决潜在同业竞争事项，公司于2021年将神钢商贸及谢钢名下所有机器设备全部收购。

经销商众多，前五大客户变化大

报告期内，前五大客户占志高机械主营业务收入的比例分别为10.28%、20.38%和26.43%。报告期内的前五大客户主要为经销商。公司经销商众多、区域分布广泛，受各地经济发展情况、当地市场需求变化等多因素影响，公司各经销商年度销售金额存在一定波动，具有合理性。

费县正腾工程机械有限公司为2023年新增前五大客户，中国中铁股份有限公司为2022年新增前五大客户，嘉德耐特（北京）工业设备有限公司及其关联方为2022年新增前五大客户，OOOAltaiBurMash为2022年新增前五大客户，其于2022年成为公司俄罗斯区域授权经销商；BINHARKILCO.LTD为2022年新增前五大客户，其系公司沙特区域授权经销商。上述客户所在区域对矿山开采、工程建设有较强的需求同时上述客户均有较强的销售资源和能力，公司向其销售一体式钻机规模较大相应导致上述客户销售金额逐年上升。

客户山西慧宝科技有限公司共有员工约4人，为公司报告期内前十大经销商，其单期向公司采购额超1,000万元，经营规模约2,500万元；客户BINHARKILCO.LTD于2022年开始与公司合作，当年成为公司第四大客户，次年成为公司第二大客户；客户

QUANTUMSYSTEMSKAZAKHSTANLLP的员工人数约为7人，其2022年开始与公司合作，次年为公司前五大经销商；客户乌鲁木齐志高兴赣机械设备有限公司员工人数约5人，经营规模约1,450万元，客户名称与志高机械公司名称相似；云南志高掘进机电设备有限公司及其关联方作为公司经销商，名称与志高机械公司名称相似。

证监会要求公司，说明客户员工人数小于10人的基本情况，小规模客户向公司采购情况及采购金额较大的商业合理性；说明新合作客户当年即成为公司前十大经销商的情况并论证商业合理性；说明经销商客户与志高机械名称相似的情况及原因，其与公司是否具有关联关系、股权关系；说明小规模客户、新合作客户、与志高机械名称相似等客户是否仅经营发行人业务，其向公司采购占其总体业务的占比、是否具备产品消化能力、产品采购当期是否实现销售及产品最终使用方的使用情况、同行业可比公司客户是否存在与公司类似特征。

说明对志高机械持股的经销商客户、前员工经销商客户实现销售、经销商进销存、终端客户穿透核查情况，说明上述经销商客户是否为公司关联方，相关信息披露是否充分。

报告期内，志高机械向前五名供应商采购金额分别为2.355亿元、1.368亿元和1.437亿元，占原材料采购总额的比例分别为33.33%、27.36%和27.27%。

湖北美标康盛动力科技有限公司、江苏三立液压机械有限公司为2023年公司新增前五大供应商；杭州远航电气技术有限公司为2022年公司新增前五大供应商；浙江翔煜供应链管理有限及其关联方为2022年公司新增前五大供应商。

报告期内志高机械的关联采购交易金额分别为12.82万元、14.82万元和24.11万元，其内容为公司与中元包装箱厂发生的配件箱等材料采购交易。

应收账款攀升，钻机产能利用率持续超100%

报告期各期末，志高机械应收账款余额分别为5,229.98万元、1.093亿元和1.132亿元，应收账款期末账面余额占当期营业收入的比例分别为5.94%、13.75%和13.47%。

2022年末应收账款账面余额占营业收入比例较高，主要是一方面受社会公共卫生事件影响，2022年底部分经销商未能按合同约定在年底及时结清当年货款，应收余额增加；另一方面当年下半年公司对境内部分直销客户及境外沙特阿拉伯客户销售收入较大，上述客户主要采购钻机、金额较大，应收账款相应有所增加。2023年末应收账款账面余额占营业收入比例较高，主要是当年四季度公司对部分境外客户销售收入较大，上述客户主要采购钻机、金额较大，应收账款相应有所增加。

志高机械年产300台智能化钻机生产线建设项目实施地点位于浙江省衢江经济开发区，项目实施内容包括新建45,000.00㎡的生产厂房和辅助设施，组建智能化钻机生产线。项目实施主体为志高机械。项目总投资为49,915.00万元，建设期为2年，达产后将形成年产300台智能化钻机的产能。

报告期内，志高机械钻机产能利用率一直处于较高水平，分别为146.64%、127.76%和162.02%。2023年公司钻机产能利用率较高，主要是由于下游市场需求较大、产量有所上升，同时零件数量较多、生产工艺较为复杂、耗时相对较多的一体式钻机销量上升为521台，高于2021年、2022年的484台、452台，相应导致产能利用率较高。

2023年公司螺杆机产能利用率有所下降，主要系受下游市场需求有所下降、下游市场竞争加剧、调整返利比例等多因素影响，公司螺杆机产品销量有所下降，同时公司对前期库存产品逐步进行消化，上述因素综合影响下2023年公司螺杆机产量有所下降并且产能利用率相对较低。

2021年12月15日，因志高机械未按要求开展在职期间职业健康检查、对职工造成职业病损害、未指导劳动者正确使用个人使用的职业病防护用品等情况，衢州市衢江区卫生健康局出具编号为衢江卫职罚〔2021〕3号《行政处罚决定书》，给予志高机械警告并处罚款5万元的行政处罚。

2016年6月浙江省环保违法违规建设项目清理情况公示中，志高机械新增年产300台露天、地下一体化液压采掘设备项目未验先投进入违规建设项目清理，被要求完善备案。-此外，衢江安监管罚〔2016〕4号文件显示，公司曾发生一起安全事故被处罚25万元。

关于商标、商号。证监会要求公司，说明公司生产经营环节对与商标、商号的使用情况，说明公司是否存在与经销商间使用商标、商标混同的情形，是否存在与经销商间或其他方的争议或潜在争议。说明公司取得的商标、使用的商号能否满足公司生产经营使用，是否存在与其他方的争议或潜在争议。说明公司外销业务的商标、商号使用情况，说明是否存在境外销售过程中使用现有商标被诉侵权的风险，是否存在商标被撤销、宣告无效、诉讼等法律风险。

此外，公司的独立董事韩家勇，1998年9月至今，任职于浙江大学法学院（浙江大学光华法学院），任民商法副教授；目前担任杭州奇治信息技术股份有限公司独立董事、杭州金通科技集团股份有限公司独立董事、杭州华塑科技股份有限公司独立董事、千年舟新材料科技集团股份有限公司独立董事；2020年10月至今，任公司独立董事。按最新的独董任职条例，已明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求，并设置一年的过渡期；对此韩家勇的多方任职或给志高机械带来变动。

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