“以股权为限”进行对赌回购，相信很多创业公司的实控人，在谈对赌回购的时候都碰到过，我也相信很多实控人签了类似的对赌回购条款。
之前跟很多老板聊的时候，他们说的很轻松，“公司如果最后经营不善，大不了就把股权全部给投资机构呗，我净身出户，只要不牵扯到个人的无限连带责任就可以。”
大家有没有碰到过类似的情况？
最近恰好有位创业的朋友来咨询，因为公司现金流断裂要关门了，也触发了对赌回购，正是因为这个条款，开始了和投资机构的无休止拉扯。
当年融资的时候，风口比较热闹，双方为了促成这笔交易，很多细节都没谈，项目方为了尽快拿到钱但又不肯个人连带对赌，投资经理为了上投委会有个对赌的交代，然后草草签了“以股权为限”回购的条款。
但实际上这个条款签的模棱两可，也可以说是“各自解读”，只是简单的一句——“（当触发对赌回购时）实控人以所持有的投资标的的'股权价值为限'，对投资机构的股权进行回购“。
为什么说各自解读呢？投资人认为要以股权的评估价值作为价格的上限进行回购，而实控人则理解为如果公司运营不下去，大不了把股权都抵给你得了。
这种模棱两可的约定，“相敬如宾”的时候都不是问题，一旦要涉及到“善后处置”的时候，就开始掰扯了。哪怕是诉诸公堂，也是难为法官大人了。
这种条款里有两个隐藏的雷，一个是“股权价值”的确定，一个是回购价格的确定。
首先，“股权价值”的确定本身就是一个玄学，投的时候拍脑门定估值，退的时候就能有科学的估值模型？哪怕是找评估公司，也很难给出一个公道、合理的价格。而且评估值很可能参考上一轮融资估值，如果这个时候公司经营不善，这个估值对于实控人来说也是个天文数字。
其次，回购价格的确定，到底是参考“股权价值”的上限，还是说直接用股权来抵债，这个对于创业者来说有本质的区别。
所以，各位创业者和投资人，如果你们投融资的时候涉及到类似的条款，看看你们之前签的协议，是否科学严谨，或者说是否有歧义。
我问了一下大模型，让它给补充了一个相对严谨的协议条款，仅供参考：
本条款里的“以股权价值为限”，指的是当回购金额超过股权价值的时候，回购义务人的回购价格不超过股权转让获得的现金，或者以持有的股权以0元转让给投资人，以抵消回购义务。
