3月26日，扬杰科技发布公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东莞市贝特电子科技股份有限公司(下称“贝特电子”)100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，次日股票复牌。不过，资本市场对此并未买单，截至3月27日收盘时，扬杰科技收跌7.28%。
值得关注的是，这并非贝特电子首次进入资本市场。2023年6月，该公司曾正式向深交所递交创业板上市申请并获得受理，但经历两轮问询后却陷入停滞。因未能如期回复监管问询，于2024年8月主动撤回上市申请。
据公开信息显示，深交所在审核过程中重点聚焦三大核心问题：其一，新能源汽车行业补贴退坡背景下公司业绩增长的可持续性存疑；其二，募投项目与现有产能利用率偏低现状的匹配合理性不足；其三，存在通过关联交易调节财务指标以满足上市条件的嫌疑，引发监管层对其"拼凑上市"的严厉质询。
当投资者就并购标的贝特电子的资本市场经历提出询问时，扬杰科技发言人回应称："我们对标的公司过往IPO进展保持关注，但此次并购交易评估维度更侧重于企业基本面。"该人士进一步强调，双方在功率半导体细分市场的产品矩阵互补性及产业链资源整合存在显著协同效应。
由此可以推断，随着整车厂对"三电系统"供应商提出模块化交付要求，单一器件厂商需延伸能力边界。贝特电子在车规级熔断器领域的工艺积累与扬杰科技新能源汽车业务布局的战略契合度，通过并购补齐电路保护技术短板，扬杰科技有望从器件供应商升级为电力系统方案提供商，增强议价能力。
并购标的遗留问题悬而未决
公开信息显示，贝特电子作为国内电力电子保护领域的隐形冠军，其发展历程与技术积淀颇具看点。该公司脱胎于2003年德国百年电路保护企业Wickmann在华设立的技术合资实体，二十余年来专注突破电路保护器件"卡脖子"技术，构建起覆盖熔断器、温度传感器等全场景保护元件的产品体系。
其中，贝特电子核心产品车规级熔断器已通过AEC-Q200认证，在800V高压快充系统保护方案领域形成技术壁垒，终端装机量覆盖特斯拉、宁德时代、比亚迪等头部新能源企业，在新能源汽车BMS熔断器市场超30%占有率。
2023年6月，贝特电子创业板IPO获受理，在2轮问询迟迟未回复后于2024年8月撤单。彼时，深交所曾对其业绩增长的可持续性、募投项目的必要性以及是否存在“拼凑上市”情形提出质疑。
首先，政策驱动转向市场驱动的产业阵痛期，直接冲击贝特电子盈利结构。2022-2023年，受新能源汽车"国补"退坡政策落地及储能行业库存水位高企双重压力传导，公司毛利率经历"双杀"式下滑：2022年毛利率收窄至38.6%，2023年上半年进一步探底至32.1%，较2021年行业红利期42.3%的历史峰值累计下挫10.2个百分点。此间经营性现金流净额与净利润背离度超40%，暴露出价格战背景下增收不增利的硬伤，引发监管对其盈利稳定性的质疑。
其次，贝特电子产能利用率严重不足，招股说明书却计划将募资额的60%用于扩产，与行业轻资产运营趋势形成矛盾。2021年至2023年，贝特电子的核心技术产品过流保护元件的产能利用率从96.08%波动下滑至81.75%；过温保护元件的产能利用率从93.53%断崖式下滑至48.17%。
最后，2022年贝特电子向关联方销售占比突增至21%，其中某新能源车企突击入股后采购额激增3倍，触碰监管对利益输送的审查红线。2022年，贝特电子前五大客户中某新能源车企通过股权代持架构于2021年Q4突击入股3.78%，次年即跻身第三大客户，采购额从2021年的3200万元暴增至1.05亿元，增幅达228%。更为蹊跷的是，该客户采购定价较非关联客户高出12%-15%，且80%以上订单通过"开口合同"形式签订，背离行业通行的年度框架协议模式。
时隔一年之久，贝特电子在IPO过程中受到的质疑仍未得到市场充分验证，其过去的业绩增长的可持续性仍是一个悬而未决的问题。
然而，深交所此前问询中揭示的产能利用率不足问题，或许与扬杰科技此番强调的"实业协同"形成微妙呼应。
并购或具备三重业务协同释放
行业周知，新能源行业存在"结构性产能过剩"，低端熔断器因技术门槛低导致供给过剩，而车规级高压熔断器仍依赖进口。贝特电子虽掌握高压技术，但受制于客户认证周期，导致产能爬坡滞后于技术储备。
扬杰科技或可将贝特电子东莞基地4条传统熔断器产线改造为车规级专用产线，利用扬杰科技已通过IATF 16949认证的汽车电子品控体系，加速客户导入。目前，扬杰科技拥有IGBT模块年出货量超1200万只，按每模块标配1-2只熔断器计算，仅内部采购即可消化贝特电子现有高压熔断器产能的40%。
此外，双方联合可开发智能熔断器+IGBT集成模组，将贝特电子的温度-电流双参数熔断保护算法写入扬杰科技IGBT驱动芯片，实现过载保护的毫秒级响应。此类系统级解决方案可使模块单价大幅提升，且锁定车企"三电系统"一级供应商资格。另一方面，扬杰科技在光伏逆变器领域市占率超25%，贝特电子储能熔断器客户涵盖阳光电源、科华数据等头部企业。合并后可推出"光储一体化保护方案"，通过交叉销售触达彼此客户池中的重叠空白市场。
扬杰科技对贝特电子的并购策略，或可通过产业链垂直整合破解产能利用率困局。
目前，一级市场纠结于贝特电子的财务瑕疵，而产业资本更看重其填补国内车规级电路保护空白的战略价值，如何定价，或成为此次资本运作的核心争议点。
贝特电子2022年营收同比增速从81%骤降至15%，净利润率由19.2%下滑至10.7%，叠加IPO撤回引发的流动性折价，参照A股电子元件行业2023年动态PE均值11.8倍，按市盈率法估值应锚定10-12倍区间，对应估值约12-14亿元。
整体而言，扬杰科技近期对贝特电子的并购计划，正是国内半导体产业链加速整合的缩影。这一动作不仅体现了企业通过横向并购拓展产品线的战略意图，也映射出行业在技术迭代与供应链重构压力下的纵向协同诉求。
