K时评：月之暗面仲裁风波非个例“信义义务”何在

原创科创板日报 2024-12-17 20:08

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日前，朱啸虎再次透露，目前月之暗面仲裁案双方没有达成一致，仲裁也没有撤。法律界人士表示，张予彤帮助月之暗面获巨额投资期间，未脱离金沙江创投投资人身份的。其行为涉嫌违反了基金合伙人对LP的受托责任，即信义义务。

作者 | 李明明

日前，针对“循环智能老股东对月之暗面提起仲裁”一事，金沙江主管合伙人朱啸虎再次透露，称目前双方没有达成一致，仲裁也没有撤。

据朱啸虎此前表示，“月之暗面的股东要求，公司在12月15号前拿到循环智能老股东的豁免，如果拿不到或者仲裁方老股东们提起诉讼的话，他们要降低估值10%。这意味着要退回投资人10%的投资额或者多发股份。”

此前，“月之暗面”创始人杨植麟与联合创始人兼CTO张宇韬被循环智能的多位投资方联合提起仲裁。在各方利益达成平衡之前，围绕月之暗面的系列争端或仍将持续。而事件之所以一直能占据业内人士的视线，引发巨大关注，除了与大模型独角兽、朱啸虎这几个天然吸睛的关键词有关，也和案件背后折射的一级市场隐秘角落有着更大的关系。

北京大成律师事务所合伙人孙荣达告诉《科创板日报》记者，从朱啸虎披露的情况看，张予彤从金沙江创投离职是在2024年4月，“也就是说，张予彤帮助月之暗面获得阿里等的巨额投资期间，是没有脱离金沙江创投投资人身份的。这就涉及利益冲突，或涉嫌违反信义义务。”

另有不愿具名的法律界高管也告诉《科创板日报》记者，综合目前各方披露的信息来看，张予彤的行为涉嫌违反了基金合伙人对LP的受托责任，即信义义务。

朱啸虎最早在朋友圈对张予彤“开炮”，也是从信义义务的角度出发。在张予彤今年4月离职金沙江创投的当晚，他在朋友圈发布了一段话：“作为投资人，GP对LP的fiduciary duty（信义义务，受托责任）；作为公司董事，对股东的fiduciary duty都是不能触碰的高压线！Shame（耻辱）！”

信义义务是私募基金行业发展的基石。信义义务一方面需要私募基金管理人将自身利益置于投资者（即LP）利益之下，一切从维护投资者利益出发，尽到忠实义务；另一方面要求私募基金管理人具备高于普通投资者的风险管理意识和专业规范的投资运营能力，对基金财产的安全和稳定收益尽到注意义务。

上述法律界人士介绍，2023年9月1日开始实施的《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》）作为私募基金行业的首部条例，其中就明确了私募基金管理人的信义义务。

《条例》第三条指出，“私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。”

同时，《条例》第二十六条指出，“私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。”此外，第二十八条还指出，“私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，不得以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，不得通过多层嵌套或者其他方式进行隐瞒。”

《条例》第五十七条显示，私募基金服务机构及其从业人员违反法律、行政法规规定，未恪尽职守、勤勉尽责的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金服务业务。

上述法律界人士也认为，私募基金管理人是整个私募行业的中心轴，贯穿整个“募投管退”的私募全生命周期流程，其核心和首要义务就是信义义务，做到信义义务的履行和合规，才算完成了私募合规的精华部分。而在实务中，最高频的纠纷大都是因违反投资者适当义务、审慎投资义务、信息披露义务、清算退出义务而导致的。

“这场争议也许最终就是处理钱的问题，但显然也不仅仅是钱的问题。类似月之暗面这次事件反映的，不仅仅是道德约束的问题，信义义务从来不是给普通人施加的义务，而是法律给特定人施加的、高于一般法律义务的义务。即便是从道德的层面而言，私募股权投资从业者作为管理投资人钱的专业人士，对自己的道德要求也不能再是一个普通人的要求。”上述法律界人士表示。

一位曾接触类似仲裁案件的人士表示，月之暗面的仲裁风波并非个例，只是此类事件中，公开发声的人并不多。其认为，张予彤和朱啸虎所代表的金沙江创投这次的纷争，一定程度上揭示了私募股权基金管理机构，在分配和激励机制上的局限性。

“传统VC的激励机制肯定有其局限和挑战。但很多私募股权投资基金内部已经有一些根据市场变通的渠道和配套要求。比如，VC机构的投资人不是不可以自己持股，但必须进行披露。另外，机构内部可以设置机制允许一定数量的个人参与投资的案例，前提是充分披露、基金投资权优先，及获得投委会的相应批准。如果大家都借着平台谋私利且没有问责机制和后果，对整个VC行业的打击是致命的，最后受害人还是会变成需要这些机构支持的创业者，个人有利益诉求能理解，但底线得守住。”

目前，月之暗面相关争议尚未盖棺定论。但随着一级市场进入调整期，整个行业从躁动狂热逐渐过渡走入如今的冷静审慎，有关行业的职责操守、分配机制甚至创投行业整体的运营逻辑，都会因为个案的显露而引起发散性的讨论和反思。

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