作者 | 闫军
上交所明确“轻资产、高研发投入”标准。
昨日，上交所制定并发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称《指引》）。
今年6月，证监会发布“科创板八条”，提出探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，支持科创板上市公司再融资募集资金用于研发投入。今天，上交所的指引将此更为明确呈现。
据上交所最新发布，从政策层面提升对新产业新业态新技术的包容性。
《指引》明确了科创板上市公司再融资适用“轻资产、高研发投入”的范围、具体认定标准、中介机构核查要求、信息披露要求和募集资金监管要求等具体事项，旨在针对科创企业特点，更好支持科技创新，提高募集资金的使用效率，促进科创企业高质量发展。
指引一共有五方面内容：
一是明确适用范围。明确《指引》规定的“轻资产、高研发投入”企业认定标准的适用范围，为适用《18号意见》第五条的具有轻资产、高研发投入特点的科创板企业。
二是细化认定标准。《18号意见》提出了具有“轻资产、高研发投入”特点企业的概念。在此基础上，《指引》进一步细化、明确了“轻资产、高研发投入”企业的具体认定标准。
三是压严压实中介机构责任。明确保荐机构及申报会计师应重点关注并核查的“轻资产、高研发投入”企业认定相关事项，并要求出具专项核查意见。
四是强化信息披露要求。要求公司应当在募集说明书中新增披露公司符合“轻资产、高研发投入”相关要求的情况、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性，并强化与本次募投项目研发支出、研发内容、研发风险等相关的信息披露。
五是加强募集资金监管。要求公司应当在年度报告及前募鉴证报告中披露募集资金使用及研发项目推进的情况。加强对补充流动资金和偿还债务超过30%比例部分的募集资金用途变更的监管。
▌标准更细化，提高科创板企业再融资透明度
科创板企业具有研发驱动、技术密集的典型特征，技术研发投入大、周期长，资金使用灵活度要求较高。特别是部分以轻资产模式运营的科创板公司，如半导体芯片设计、生物医药、软件等，一般无需购置大额的生产类机器设备，而研发投入规模相对较大。
针对以轻资产模式运营的科创企业特点，《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定中对“轻资产、高研发投入”特点的企业做出“可以突破补充流动资金和偿还债务比例限制”的规定，目前已有5家科创板上市公司进行了探索。
本次《指引》的发布，对“轻资产、高研发投入”特点企业的认定标准进行了细化，指标更加明确和可量化，企业可直接评估论证自身是否满足相关标准，进一步提高再融资的透明度和可预期性。
业内人士指出，本次《指引》的适用范围是具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司。
具有轻资产特点的企业，要求公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产，合计占总资产比重不高于20%。
具有高研发投入特点的企业，要求公司最近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%，或最近三年累计研发投入不低于3亿元；且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。
同时，符合上述要求的科创板上市公司即可认定具有“轻资产、高研发”投入特点，不再受30%的补流比例限制，但超过30%的部分只可用于主营业务相关的研发投入。
值得注意的是，适用上述认定标准的科创板再融资，需要在募集说明书中详细披露募投项目研发支出、研发内容和研发风险等相关信息，中介机构需要就公司是否符合《指引》相关规定出具专项核查报告。上交所也将在日常监管中强化对募集资金的使用及变更情况的信息披露监管。
▌“科创板八条”后，机构热议“轻资产、高研发投入”认定标准意义
6月18日，证监会发布 “科创八条” 指出，其中探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准在当时就引起机构热议。认定标准应该包含哪些内容？如何确保标准既能体现企业的研发实力，又能防范潜在的市场风险？这份创新文件对科创板企业带来哪些好处？
在国信证券看来，科创板轻资产、高研发认定标准，为优化股债融资制度提出了可参考的标准。在拓展科创板企业发展资金来源的路径上，上交所先后有《十六项措施》、“科创板八条”落地，《十六项措施》具体要求健全债券市场服务科技创新的支持机制，鼓励政策性机构和市场机构为民营科技型企业发行科创债券融资提供增信支持，支持有条件的新基建、数据中心等新型基础设施以及科技创新产业园区等发行科技创新领域 REITs，拓宽增量资金来源。而“科创板八条”支持再融资募集资金用于研发投入，有望从实质上降低“最近三个会计年度累计研发投入超过3亿元”的门槛，降低硬科技企业收到新增分红风险警示的几率。
券商等机构此前也在呼吁对监管探索建立轻资产、高研发投入认定标准，支持再融资募集资金用于研发投入。
某券商高管人士在此前接受媒体报道时表示，在实践中，过去大量的科创企业需要先期自筹资金完成绝大部分的科研和筹建工作，待项目接近收益窗口时以再融资完成之前通常是负债端的资金置换，这往往会积累财务风险、不利于企业的估值和发展。
上述人士指出，科创板再融资的资金用途不应拘泥于短期可见的项目收益，而要放眼长远，将国家科技战略的需求植入资本市场规则之中，进一步鼓励企业践行长期主义、投资机构培育耐心资本。
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