作者 | 王晨
“科八条”发布至今已满两月，科创板并购重组持续升温，但项目数量和交易规模并未有明显增长，活力未被充分释放。究其原因，低迷的市场环境抑制科创板企业并购重组动力，IPO仍是科技创新企业的首要选择，较大的估值难度拖慢并购重组进程。
今年以来，科创板首次披露的并购重组事件共71例，相较于去年同期的83例，下降了14.5%，其中构成重大重组事件的共2例。
6月19日“科八条”发布以来，科创板并购重组市场有所活跃，首次披露的并购重组事件共14例，覆盖半导体、软件服务、技术硬件与设备、医疗器械、医药生物等高科技领域。
多家公司指出，并购重组交易是聚焦做优做强主业，增强持续经营能力，提升产业协同、技术协同、资源协同效应，并不断发展新质生产力的重要战略举措。
其中，浩瀚深度通过收购国瑞数智，实现了公司核心技术与标的公司的技术融合优势互补，拓展优质客群形成产业协同，提升了公司整体价值；西高院通过并购河高所拓展现有产业布局，整合河高所人才储备及市场资源，扩大在以河南为中心的中原地区乃至全国的检测市场份额及影响力，发挥协同效应，提升了公司综合实力。
一方面，在“科八条”中明确指出：更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。
另一方面，鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力。如将中证协组织的并购重组专业能力评价排名前列作为券商分类评级的加分项，引导券商关注并购重组业务，提升并购重组综合服务能力。
上交所还举行一系列并购重组专题市场培训和座谈，密集问计市场，积极推动落实“科创板八条”，以期更多并购重组示范案例落地。科八条发布以来上交所累计举办了7场专题座谈会，其中多次提及并购重组，听取与会公司意见建议，重视程度可见一斑。
然而，从科创板并购重组数据上来看，项目数量和交易金额并未有明显增长。记者统计，2023年1月1日至2023年8月13日，科创板上市公司首次披露的并购重组项目共83个，项目涉及的交易金额超248亿元；而今年同期项目数共71个，涉及交易金额约145亿元，规模远不及去年同期。
值得思考的是，监管对于科创板并购重组的重视和积极的政策支持，并未有效转化成并购重组项目数量的增加和交易规模的增长，科创板上市公司并购重组活力未被充分释放。并购重组难点究竟何在？
有券商投行人员向记者透露，公司目前IPO项目都在排队中，几乎没有进展，并购重组项目还是有一些在进行中，但是与去年相比，数量明显要少，这主要是市场环境决定的，“当前处于经济降速周期，企业产能过剩，社会需求较弱，最直观的从二级市场交易量来看，单日成交量不足5000亿。企业进行并购重组主要是处于扩张的目的和需求，而当前大多数企业是在收缩，自然也没有扩张的动力。”
有券商业务人士接受记者采访称，当前关注并购重组市场对政策的反应为时尚早，许多并购重组项目正在进行中，市场动作也刚刚开始。从政策放宽到案例落地存在时间差，相关方要在这个过程中筹措资金、寻找合适的标的，这个过程并不简单。
日前公告的通威股份拟以不超过50亿的金额取得润阳股份的控制权，预计是近年来光伏行业最大规模并购重组；润阳股份IPO已筹备两年半，但因批文失效未能上市，选择并入上市公司体系。类似因IPO受挫而转向并购重组的企业会越来越多，需要给市场足够的“孕育”时间。如果仅看科创板，科创板IPO有绿色通道，同时与传统行业相比科创板部分赛道并不拥挤，企业仍会优先选择发行上市，而不是并购重组。
有券商研究人员接受财联社记者采访时表示，科创板对上市企业的利润要求较低，更加聚焦于那些“在行业中有领先地位、高营业额、高研发”的科创公司。科创类公司往往位于生命周期的“初创期”和“成长期”，创立时间短、经营时间短，估值可用财务数据少；由于成长初期企业产品和服务的特殊性，收入难以预测，经营过程面临的较大风险，因此相较于传统成熟行业，估值难度更大，交易更困难。
申万宏源策略研究指出，一二级市场估值往往存在一定程度倒挂。倒挂的估值使并购双方难以就交易作价达成共识，尤其若以发行股份的方式支付，需要上市公司估值打折后依旧高于一级市场估值，才能增厚每股收益并使投资者满意。在企业并购重组过程中，对标的资产进行充分且合理的定价是重要步骤和环节，影响整个项目的进展，只有交易双方达成一致才能推动项目落地。因此，科创企业估值问题也是制约科创板并购重组落地的重要原因。
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