“公章是P的、订单是虚的”，近日，深交所匿名通报一起IPO警示案例，疑似指向发行人长晶科技重要文件公章系粘贴、销售订单存在事后编辑痕迹等情形，或折射出项目保荐人华泰联合证券的保荐业务执业质量问题。
业内律师告诉记者，由于长晶科技IPO申请已终止，不涉及证券的发行或交易，不属于证券法的适用范围，尚不涉及被立案调查的可能。若监管机构在监督检查过程中发现中介机构有失责行为，“可能会根据具体情况对涉及的中介机构采取不同的监管措施。”
需关注的是，记者梳理发现，近年来，华泰联合证券保荐的部分IPO项目或存在“清仓式分红”“业绩变脸”的情况，公司及保代亦因保荐业务收到多张罚单，暴露投行内部控制薄弱等问题。此外，近三年，华泰联合证券投行业务手续费净收入逐年下滑，市场地位受到挑战。
重要文件公章系粘贴、销售单事后编辑
近日，深交所最新下发《发行上市审核动态（2024年第5期）》（下称《审核动态》），其中，通报的一起现场督导案例中提到，深交所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，发现发行人在发行人经销收入核算规范性方面、商誉减值准备计提充分性方面存在问题。
譬如，深交所现场督导发现，发行人经销收入核算规范性存在异常：一是发行人向经销商销售的业务单据存在异常。在保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本中，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。督导组要求保荐人提供异常对账单、订单的原始沟通记录和文件原件以及向经销商销售的原始物流底单，保荐人大部分无法提供。二是发行人与部分经销商之间可能存在压货安排。在发行人工作例会中，发行人实际控制人曾提及部分销售增量为压货订单，发行人经销部门负责人和相关销售人员在工作邮件沟通中提及部分订单为压货订单等。
其次，未计提商誉减值准备的依据不充分。《审核动态》指出，2022年发行人收购某标的公司约65%股权，形成商誉约7亿元。2022年末，发行人在商誉减值测试时委托评估机构出具了相关评估报告，认为商誉未发生减值。
该督导案例提及的多处细节，指向已终止的长晶科技的IPO项目。深交所项目动态显示，该项目已于去年9月因撤回材料而终止审核，项目保荐机构是华泰联合证券。
图片来源：深交所发行上市审核信息公开网站
基于上述监管通报的督导案例内容，长晶科技“重要文件公章系粘贴、销售订单存在事后编辑痕迹”的说法，是否属实？
蓝鲸新闻记者就该问题向华泰联合证券相关负责人求证，对方表示已在向投行部门了解相关情况，但截至发稿，记者尚未得到更多信息。
在企业发行上市过程中，发行人及中介机构应严格遵守信息披露的法律法规，确保所有提交的文件和信息都是真实、准确、完整，监管更是持续“控场”加压，力求压实中介机构“看门人”责任，任何弄虚作假或者误导都是不被允许的。
对于深交所通报的督导案例，北京金诚同达（上海）律师事务所宋国权律师认为，“本案系于现场督导中所发现，尚未公开发行上市，故不构成相关刑事犯罪主体要件或者既遂标准，但后续监管处罚、自律处分是很有可能的，比如发行人三年内不得申报IPO，发行人及实际控制人被公开谴责等。”
功承瀛泰律师事务所合伙人夏辉对蓝鲸新闻记者表示，由于长晶科技IPO申请已终止，不涉及证券的发行或交易，不属于证券法的适用范围，尚不涉及被立案调查的可能。“监管一直在强调中介服务机构要做好‘看门人’的角色，虽然程序上有些有瑕疵或问题的项目被撤回，但是如果监管机构在监督检查过程中发现中介机构有失责行为的话，监管机构也可能会根据具体情况对涉及的中介机构采取不同的监管措施，从去年以来此类警示或处罚还是比较多的。”
多个保荐项目“带病闯关”
记者梳理发现，近年来，作为华泰证券旗下专注投行业务的公司，华泰联合证券保荐的部分IPO项目或存在“清仓式分红”、“业绩变脸”的情况。
譬如，通力科技股份有限公司（下称“通力股份”）的招股书显示，公司在2020至2022年分别实现扣非归母净利润1.7亿元、2.59亿元和4.15亿元，累计达8.44亿元。三年间，通力股份现金分红金额合计达6.99亿元，超过了同期扣非归母净利润之和的80%。而根据沪深交易所今年4月份最新指导文件，报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％属于“清仓式分红”的情况之一。
从去年的保荐项目来看，业绩承压的企业较多。Wind数据显示，华泰联合证券2023年合计保荐20家IPO项目上市，上市当年营收或扣非净利润同比下降的企业有14家，超过一半比例的上市企业出现业绩下滑。
再往回看，2022年，华泰联合证券保荐的华宝新能上市，发行价高达237.5元/股，最终募资金额为58.29亿元，超募50多亿，华泰联合证券也因此保荐费收入颇丰。2023年，华宝新能扣非后净亏损2.63亿元，由盈转亏，股价大跌，投资者颇有怨言。
又如，2022年，华泰联合证券保荐企业浩欧博因信息披露违法违规，责任人被立案调查。公开资料显示，浩欧博上市第二年便出现业绩“变脸”，归母净利润由上市首年同比增长52.24%断崖式下降至第二年同比下滑51.68%。浩欧博的信评结果被降为D，华泰联合证券也因此被罚，对投行业务的行业信誉造成一定冲击。
项目“带病闯关”之下，华泰联合证券近年来多个保荐项目被监管处罚。中证协保荐代表人分类名单C（处罚处分类）显示，最近三年，华泰联合证券及公司保代因保荐业务收到多张罚单，尤其是在2023年及2024年，暴露投行内部控制薄弱等问题。
图片来源：中国证券业协会网站
需关注的是，近三年，华泰联合证券投行业务手续费净收入逐年“缩水”。公司年报显示，2021、2022年公司投行业务手续费净收入分别为35.58亿元、32.96亿元，2023投行业务手续费净收入下滑至24.91亿元。
新国九条出台后，监管力度进一步收紧，长期来看，有助于推动券商高质量发展，对业绩产生积极影响；短期内，各券商投行业务仍面临一定的压力，IPO、再融资等项目整体脚步放缓。
“投行在承揽项目时需要避免注重数量而忽视质量，导致项目存在硬伤而被撤回。这种情况不仅影响了声誉，也会导致业务下滑。”一位头部券商投行人士告诉记者。对于华泰联合证券而言，重新审视和优化自身的风控流程，提升内部审核标准，或是推动投行业务重新回到上升轨道的明智之举。
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