作者 | 科创板研究中心
本文是科创板五周年报告的第七篇，聚焦于科创板开市以来的并购专题，从时代背景、并购政策、并购趋势、行业一致性几个角度展开，过程中对已完成与失败案例公司进行了简要分析。
后续将会从更多维度对科创板五周年进行盘点、分析与展望。
一、前言：
本文作为科创板五周年系列报告的第七篇，截止目前已经发布了运行回顾、IPO、科技创新、机构资金、出海、牛股特征、并购七个部分，后续还将推出科创板案例集。在多个篇章组合下，尝试从多个角度对科创板五周年进行全方位解读。
二、时代背景：
1.全A范围IPO节奏有所放缓：
上两图是从2019年7月22日科创板开市至2024年6月30日区间内，A股各板块历年来IPO情况，左图是按资金统计，右图是按数量统计，可见近年来IPO确实在下降。按募集金额看科创板高点在2022年，按数量看科创板2021年是高点。
2.科创板主业有内卷趋势：
上图是2021-2023年以来，科创板主营业务按产品分类中，排名第一的收入占比中位数（左轴）与其对应毛利率中位数（右轴）的对比，可见近年来科创板公司业务呈不断集中趋势，同时毛利率有所下行。
客观地说，聚焦主业本身并不是坏事，至少是中性的，因为盲目开拓其他业务同样存在风险。但如果主业集中伴随着毛利率连续下降，大概率是因为行业陷入内卷、竞争者增加、僧多粥少这些原因。
进一步地，上文提到IPO放缓固然是事实，但科创板企业大多属于硬科技企业，属于典型的资金、技术、人才密集型企业，融资需求客观存在，对于待上市企业和一级市场投资机构而言，除了IPO以外，并购也是一种可以接受的方式。
三、并购政策：
2024年6月19日，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”），进一步发挥科创板改革“试验田”作用，提升对新产业新业态新技术的包容性，更好服务科技创新与新质生产力发展。
客观讲，科创板八条对科创板诸多方面都产生了深远影响，但考虑到本篇聚焦在并购，因此主要谈一下科创板八条在并购方面的影响，主要分为五点：
1、产业链并购整合：《八条措施》明确支持科创板上市公司通过并购整合产业链上下游，提升产业协同效应。这有助于企业通过并购获取关键技术和市场资源，增强整体竞争力。
2、并购重组估值包容性：政策提出适当提高科创板上市公司并购重组的估值包容性，特别是对于尚未盈利但具有核心技术和发展潜力的“硬科技”企业。这将降低并购成本，增加交易的可行性和灵活性，促进更多优质并购项目的实施。
3、丰富支付工具：鼓励科创板上市公司在并购重组中综合运用股份、现金、定向可转债等多种支付方式，并研究股份对价分期支付。这种多样化的支付方式为交易双方提供了更多的选择，有助于在价格和风险控制上达成共识。
4、建立“绿色通道”：为“硬科技”企业在股债融资和并购重组方面提供“绿色通道”，加快审批流程，提高效率。这一措施有助于科创企业更快速地获得资金支持，推动其技术创新和市场拓展。
5、加强监管和市场生态建设：《八条措施》强调了加强科创板上市公司的全链条监管，打击市场乱象，并积极营造良好的市场生态。这有助于提升并购市场的透明度和公平性，保护投资者的合法权益，促进健康有序的市场发展。
具体案例上，比如今年7月16日，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册，系“科创板八条”发布后并购重组注册第一单，从受理至注册生效用时仅2个月。近一个月以来，包括纳芯微、富创精密、希荻微在内的多家科创板公司披露并购计划。
四、并购趋势：
1.全A整体：
上图是2019年7月22日科创板开市以来至2024年7月20日（考虑到时效性，本文将并购案例区间拉长，下同）A股并购统计，可见同比增速在2023Q4-2024Q2出现大幅上升。当然这里的统计较为宽泛，包括了全A各板块的数据以及进行中、已完成和失败的案例，下文进一步分析。
2.科创板历年并购情况：
上图是科创板自开市以来并购金额的季度分布（按首次披露日统计），可见2019年以来呈现单边增长态势，与IPO放缓的趋势形成鲜明对比，背后的逻辑是，一方面IPO增速放缓后，未上市企业有融资需求，一方面科创板公司主业盈利水平下降之后也有拓展业务的需求。
（注：本文在此统计了科创板历年公告并购总量，其中包含已完成、进行中、失败各种类型，具体拆分见下文）
3.收购标的行业分布：
上图是整个统计区间（2019.07.22-2024.07.20）内并购事件的收购标的行业分布（按金额），可见半导体与半导体生产设备、技术硬件与设备、制药、生物科技与生命科学三个行业位居前三。严格来说，前二都属于硬科技，占比46%接近半壁江山。
4.并购状态分布：
上两图是统计区间（2019.07.22-2024.07.20）内，科创板并购状态分布，分别按数量和按金额，按数量看已完成占48%，按金额已完成并购只占24%。金额划分中当前处于董事会预案状态的并购最高，达42%。此外，失败案例占总体比重，不论是按数量还是按金额都不足10%。
5.并购完成项目：
统计区间（2019.07.22-2024.07.20）内，已完成并购232项：
上表是科创板历年已完成的并购按照交易金额前十名，涉及的公司分别为：芯联集成-U、天合光能、珠海冠宇、华兴源创、威高骨科、先惠技术、有研硅、沃尔德、财富趋势、中控技术。
注1：经wind数据终端查询，232项并购有186项有相应金额，本文是在186项基础上进行排序，下同。
注2：其中天合光能控股子公司增资扩股与珠海冠宇子公司浙江冠宇增资扩股两项并购，都属于子公司增资扩股，与珠海冠宇只是竞买方之一，考虑到交易竞买方众多，基于篇幅关系本文不做一一列示。
6.并购失败项目：
这里看一下统计区间（2019.07.22-2024.07.20）内，失败的并购案例：
统计区间内，显示失败的并购总计15项，本文列出其中金额最高的十项，涉及公司：圣湘生物、阳光诺和、普元信息、福昕软件、晶丰明源、炬光科技、豪森智能、万德斯、仕佳光子、麦澜德。
以其中金额排第一的圣湘生物收购科华生物18.63%股权为例，当时科华生物涉及仲裁诉讼，可能的时间跨度可能较长，经双方协商于本阶段终止股份转让事宜；此前，公司与科华生物已签署战略合作协议，此次终止购买其股权并不影响双方在业务渠道、海外布点方面的合作。
金额排第二的阳光诺和定增收购朗研生命100%股权，上交所问询函在问询函中提了一些列问题，包括：关于朗研生命所作的业绩承诺和业绩补偿、现金支付、交易目的及协同效应、朗研生命的业务及估值、财务数据及经营情况、合规性等问题，2个月后，阳光诺和未回复上交所问询函，并且撤回此次交易。
五、行业一致性：
统计区间内483项并购，其中417项统计了收购标的所属行业，417项中有214项属于非同一细分行业的并购。但是考虑到数据库是以wind二级行业作为标签，本文将交易竞买方与并购目标公司的二级行业进行对比，确实存在标签上看起来属于不同行业，实际上是上下游相关的并购。实际研究时不能拘泥于表象，需要投资者对竞买方和交易标的都进行深入研究。
这里给投资者列出几个案例：
案例1：时代电气增资中车时代半导体获其2.2476%股权，在wind行业标签中时代电气属于资本货物行业，标的资产属于半导体与半导体生产设备，两者看上去不同，实际属于强相关。
案例2：容百科技收购及增资斯科兰德获其68.25%股权，wind显示容百科技与斯科兰德分别属于材料Ⅱ和技术硬件与设备行业。实际上斯科兰德拥有锰铁锂6200吨/年产能，容百科技通过收购斯科兰德，向综合正极材料龙头迈进。
六、后记：
本文作为科创板五周年连载的第七篇，对科创板历年并购情况进行展开，分为时代背景、政策、并购趋势、行业一致性等方面进行切入，可见并购这一业务模式在未来会占据越来越重要地位。后续还将会给出科创板五周年系列报告的其他部分。
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