聚焦半导体并购潮

原创科创板日报 2024-07-17 19:54

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“科创板八条”出台后，近一个月来，包括芯联集成、纳芯微、富创精密、希荻微等多家科创板的半导体公司，纷纷披露其并购计划。随着多种多样、不同于常规的整合并购形式出现，亦有中小投资者质疑企业并购交易安排是否合理。

作者 | 郭辉

在支持上市企业进行产业整合并购的“科创板八条”出台后，近一个月来，芯联集成、纳芯微、富创精密、希荻微等科创板半导体产业公司纷纷披露并购计划。与此同时，产业及市场中，关于上市企业加速资源整合的关注和讨论声量也越来越大。

从近期科创板公司披露的多个并购计划来看，标的类型较为丰富，包括较为成熟的境外上市公司，也有非上市的企业；既有收购方的关联企业，也有独立的外部项目。并且针对不同标的的具体情况，估值方式也更加灵活，显示出一定差异化。此外，交易方式也有现金交易、发股+现金收购等不同形式。

有企业人士认为，并购交易本身并非产业整合的难点和终点，并购过程中如何管控风险，如何平衡各方利益，以及并购完成后如何实现技术团队的整合，都是即将到来的“产业并购潮”前，要集中关注和解决的关键问题。

▌半导体企业并购形式日渐多样

《科创板日报》记者注意到，整体来看，今年半导体公司整合并购案的标的类型较为丰富。以近期富创精密、希荻微两家半导体公司披露的并购计划来看，拟并购标的既有上市公司，也包括未上市的企业，不同生命周期的企业项目，都有一定被整合的价值。

希荻微7月14日发布公告称，其二级全资子公司HMI拟以折合人民币1.09亿元的价格，收购韩国一家半导体上市企业Zinitix Co., Ltd合计 30.91%的股权。本次交易完成后，希荻微将成为Zinitix的第一大股东，Zinitix将纳入希荻微合并报表范围。

资料显示，Zinitix是一家芯片设计企业，已在韩国创业板科斯达克的上市公司，主要产品包括触摸控制器（Touch Controller）芯片等，应用于智能手机、智能手表等终端设备。在韩国市场，Zinitix主要产品已进入三星电子的供应链体系，成为其智能手机等消费电子产品的供应商之一。此外，Zinitix还与包括全球智能设备制造商在内的50多个客户建立了业务关系。

目前，希荻微也是三星电子等韩国企业的供应商之一，并且该公司在韩国市场已有一定业务规模。希荻微表示，“公司现有的音圈马达驱动芯片产品线与标的公司摄像头自动对焦芯片产品线存在较强的协同性。本次交易属于标的公司股东层面的股份转让，原则上不会影响到标的公司日常业务开展。”

富创精密日前公告显示，拟从该公司实控人郑广文、公司第一大股东沈阳先进，以及北京亦芯、辽宁中德基金等多方手中，收购亦盛精密合计100%的股权。

据了解，富创精密与标的亦盛精密并不存在参股关系，但双方实际控制人均为郑广文，本次交易构成同一控制下收购。该交易方式全部为现金支付，交易金额尚未确定，预计不超过8亿元。

2023年，标的公司亦盛精密并未实现盈利。未经审核的财务数据显示，该公司截至去年底的总资产为4.53亿元，全年营收实现8534.09万元，归母净利润为-4560.84万元。

亦盛精密是一家晶圆厂耗材提供商，以及零部件后期服务商。公告显示，该公司提供以硅、碳化硅、石英为基材的非金属零部件耗材、铝等金属材料为基材的金属零部件耗材，以及晶圆厂核心部件的维修、循环清洗和涂层再生服务。

《科创板日报》记者关注到，富创精密上述公告发布后，在市场中引发较多投资者的质疑，如“收购自家老板的体外公司，如此‘左手倒右手’是否真的有必要”等。

富创精密公告表示，此次对亦盛精密的并购有着产品、客户、技术方面的充分协同，夯实公司半导体零部件平台的战略定位。据了解，2023年该标的公司与富创精密关联交易已超过2000万元，后续仍有大量在手订单需要交付。

值得关注的是，结合标的情况的不同，近期多起并购事件对项目估值的维度也有所差异，估值方式更加灵活。

在希荻微拟收购Zinitix一案中，由于Zinitix已在韩国创业板科斯达克上市，市值约632亿韩元（约合人民币3.3亿元），此次交易的定价是在标的公司现行市场价格基础上溢价约9%，因此Zinitix 30.91%的股权对价约1.09亿元。

一名资深产业投资人以纳芯微向麦歌恩的收购为例，表示该案例与以往最大的不同在于项目的估值，按照对赌业绩约每年5500万元，PE有18倍，高于此前行业内10到15倍的惯例，且被收购团队还拿到了现金。

以芯联集成、富创精密的收购计划来看，标的均为亏损企业，对项目估值的依据还来源于技术先进性、业务成长性以及并购后与公司业务的协同性等方面。

富创精密计划以8亿元收购亦盛精密，PS为9.37倍，富创精密称标的公司已获授权专利69项，具有非金属零部件国内领先的加工制造能力，部分产品导入国内12英寸晶圆厂客户先进制程工艺。芯联集成公告中称，随着标的芯联越州业务量的增加及产品结构的不断优化，预计未来将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。

另外在今年的多项并购计划中，现金交易、发股+现金收购等不同支付方式涌现。以普源精电来看，该公司7月16日晚间公告称，发行股份购买耐数电子67.74%股权等相关事宜已获证监会同意注册。

▌企业现身说法：当前推进半导体产业并购仍有阻碍

在近期的一场投资并购主题的行业交流活动中，一家科创板芯片公司董事长直言，现在国内产业的情况是，“不并购必‘死’，但并得不好，‘死’得更快”。

“欧美芯片龙头的一款SoC芯片上往往有几十个IP，在国内如果做同一款产品，往往需要绑定几十家企业，但当企业之间的利益谈不拢，就很难做出来。”尽管这一情形体现了未来半导体产业整合的必要性和紧迫性，但该公司当前在并购方面的策略和思路，则是先成立一家关注早期项目投资的基金。他们认为，并购是一个需要长期了解的过程。

上述企业的董事长表示，现阶段提出上市公司收购产业项目，存在一定难度，原因在于来自资本市场的强监管。“即便放开了并购未盈利半导体企业的限制，但这道门还是没有真正打开，还是会被认为对上市公司造成过大财务风险。”

国内半导体项目发展过快，当IPO节奏慢下来，出现缺少后期大体量资金接手的情况，上述企业董事长认为，“未来上市公司并购可能需要与政府资金组成并购基金，以此来控制风险，然后再向上市企业独立收购形成衔接。”

就并购本身而言，有企业人士认为，相比于交易方式和工具的选择，并购过程中平衡各方诉求、并购完成后团队整合更为重要，但同时亦存在不小待解难题。“并购过程的本质是利益交换，怎么平衡利益，让新增的团队在上市公司平台上与原有的团队结合在一起，进而解决谁管谁的问题，都是并购过程实实在在要回答的问题。今天我们还处于一个在职业化行进的过程，包括工程师和管理者在内，个人能力在其中占的作用还比较大，也对并购提出了更大的挑战。”

前述投资人士也表示，“目前国内做产业并购，还有多方面要素需要提升，如：更多的‘耐心资本’，以及要有丰富的经理人市场等。目前，A股市场有大量市值低于50亿元的企业，需要寻求二次成长，并购虽有风险，但因为购买的是可能性，当该出手时还是应该出手。”