杭州又一家半导体巨头梦碎IPO

集成电路IC 2024-07-05 12:12

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2024年7月3日，上海证券交易所公布了关于终止对杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（以下简称“中欣晶圆”）首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。理由是中欣晶圆财务资料已过有效期且逾期达三个月未更新，所以根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的相关规定，终止中欣晶圆发行上市审核。

根据资料显示，上海证券交易所于 2022 年 8 月 29 日受理了中欣晶圆首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并于2022年9月26日进行了问询。中欣晶圆此次科创板IPO原计划募集资金约54.7亿元，将分别投资于6 英寸、8 英寸、12 英寸生产线升级改造项目、半导体研究开发中心建设项目以及补充流动资金项目。

资料显示，中欣晶圆成立于2017年，系由日本半导体硅晶圆厂——日本磁性技术控股有限公司（Ferrotec Holdings Corporation）集团内半导体硅晶圆业务整合而成。2020年，Ferrotec Holdings宣布将以约296亿日圆（约19.7亿人民币）出售半导体硅晶圆子公司中欣晶圆60%股权，买方包括中国地方政府及民间投资基金。

2020年11月，中欣晶圆宣布完成“混改”，临芯投资作为领投方，携多家机构组成中资买方团，实现了中欣晶圆“混改”和扩产增资轮投资，项目交易金额近40亿元人民币。

中欣晶圆主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售。主要产品包括 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸、12 英寸抛光片以及 12 英寸外延片，公司还从事半导体硅片受托加工和出售单晶硅棒业务。

中欣晶圆当前投产及在建产能释放后具备年产480万片小直径（6英寸及以内）抛光片、480万片8英寸抛光片和240万片12英寸抛光片（含60万片12 英寸外延片）的产能。

除满足中国大陆客户的需求外，中欣晶圆的产品还销往中国台湾地区、美国、日本、韩国、欧洲等多个国家或地区，拥有良好的市场知名度和影响力，并获得了境内外主流半导体企业客户的认可。目前已与台积电、环球晶圆、客户A、士兰微、沪硅产业、汉磊科技、合肥长鑫、长江存储、合肥晶合、绍兴中芯、青岛芯恩、华润微、华虹半导体、英诺赛科、广州粤芯、客户B、Global Foundries、Infineon、Onsemi、Fuji Electric、Toshiba 等知名半导体企业建立了合作关系。

三年半累计亏损10.7亿元，毛利率低于同行均值

财务数据方面，中欣晶圆2019年、2020年、2021年、2022年上半年营收分别为3.87亿元、4.25亿元、8.23亿元、7.02亿元；2019年、2020年和2021年，公司复合增长率为45.94%；同期对应的归母净利润分别为-1.76亿元、-4.24亿元、-3.17亿元、-7517.88万元。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1.71亿元、-4.5亿元、-3.44亿元和-1.05亿元，均为负值。三年半时间累计亏损10.7亿元。

截至2022年6月30日，公司经审计的母公司报表未分配利润为-39,926.44万元，合并报表中未分配利润为-102,665.22万元，可供股东分配的利润为负值。

主营业务方面，报告期内，中欣晶圆主营业务收入金额分别为38,103.65万元、41,729.26万元、81,790.02万元和69,931.07万元，各期主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，主营业务突出。公司其他业务收入主要系坩埚、片盒等材料的零星销售，金额及占比均较小。

毛利率方面，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，中欣晶圆的毛利率分别为10.15%%、-15.26%、-11.80%和9.58%，毛利率刚刚实现由负转正。值得注意的是2022年1-6月毛利率较2021年上升15.00个百分点。

与同行可比公司相比，中欣晶圆毛利率也显著低于同业毛利率均值。

研发占比高于同行业可比厂商

招股书显示，2019年至2022年1-6月，中欣晶圆研发费用分别为5,090.92万元、7,008.21万元、9,474.78万元、6,269.78万元，占营业收入比例分别为13.17%、16.49%、11.51%、8.94%，虽然研发占比持续下滑，但仍高于同期同行业可比厂商。

研发人员方面，截至2022年6月30日，中欣晶圆员工总数为1731人，其中研发人员为186人，在总员工数当中的占比为10.75%。在员工受教育程度方面，中欣晶圆本科及以上学历的人员占比21.72，大专及大专以下学历为1355人，占比78.28%。

截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有已获授权的专利 154 项，其中发明专利 32 项。

前五大客户占比超过七成

报告期内，中欣晶圆前五大客户的销售金额占各期营业收入的比重分别为77.90%、73.25%、75.46%和67.06%。公司存在对主要客户营业收入占比较高，客户集中度较高的风险。公司解释为客户较为集中的主要原因系半导体硅片下游市场客户集中度较高，具有合理性，符合行业特性。

前五大供应商占比降至40%

报告期内，公司向前五大原材料供应商额占采购总额的比例分别为 61.08%、 65.63%、54.75%和 40.21%。公司不存在向单个供应商采购比例超过公司当年采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。

应收账款持续增长，存在坏账风险

应收账款方面，报告期各期末，中欣晶圆应收账款余额分别为6,665.27万元、12,826.30万元、21,381.96万元和33,294.55万元，占同期营业收入的比例分别为17.24%、30.17%、25.97%和23.72%（已年化处理），应收账款周转天数较长。若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化，公司存在应收账款发生坏账的风险。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,471.24 万元、23,636.43 万元、 38,949.39 万元和 51,273.73 万元，占资产总额的比重分别为 3.40%、3.44%、4.24% 和 4.70%，报告期内的存货周转率分别为 2.11、1.48、1.91 和 2.22（已年化处理）。

存货金额较大主要是因为原材料采购周期较长，需要预留足够的原材料用于生产，以及随着公司业务规模扩大，为满足向客户供货需求而进行生产，因而期末有较多在产品及库存商品。若未来半导体硅片市场价格进一步下跌，公司将面临存货跌价准备进一步增加的风险。

政府补助逐年增高

2019年至2022年1-6月，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 260.63 万元、3,295.25 万元、5,048.52 万元和 3,089.76 万元，占各期利润总额的比例分别为-1.48%、 -7.78%、-15.87%和-38.68%。如果未来政府部门对公司所处行业的扶持力度减弱，或当地政府对公司的政府补助政策发生不利变化，公司未来取得的政府补助资金可能有所波动，进而对公司经营业绩产生不利影响。

有控股股东但无实际控制人

截至本招股说明书签署日，杭州热磁与上海申和合计控制发行人 28.11%的表决权，为公司控股股东。日本磁性控股通过持有杭州热磁与上海申和 100%股权，间接控制发行人。

报告期内，日本磁性控股不存在单一股东持股比例超过 30%的情况，股权比例较为分散；不存在单一股东单独控制日本磁性控股董事会的情形，亦不存在单一股东直接或间接拥有超过日本磁性控股股东大会 25%的表决权（根据日本的《公司法》《公司法实施规则》《关于防止转移犯罪所得收益的法律实施规则》等法律法规规定，通常会将直接或间接拥有超过该公司表决权总数之四分之一（25%）的表决权者称为“实际控制人”）或者可以认为通过出资、融资、交易或其他关系对日本磁性控股的业务活动具有支配性影响力。因此日本磁性控股不存在控股股东、实际控制人，公司不存在实际控制人。

招股书显示，在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计将进一步稀释，在公司需要迅速做出重大经营和投资决策时，较为分散的股权结构可能影响公司决策效率，导致公司贻误发展机遇，进而造成公司经营业绩波动。此外，公司及控股股东股权分散也会增加未来公司控制权发生变动的潜在风险，影响公司经营决策的稳定性和连续性。

与亚翔集成诉讼宣判：需赔偿超过1.23亿元

2019 年 6 月，亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“亚翔集成”）作为原告，就建设工程施工合同纠纷事宜，对被告中欣晶圆提起诉讼。案件经过二审之后，2023 年 8 月 16 日，浙江省高级人民法院出具《民事判决书》【（2023）浙民终 547 号】判决中欣晶圆需向亚翔集成支付一审时未支持的部分工程款 9,752,566.80元（一审已支持的 110,407,991.83 元部分继续予维持），向亚翔公司支付自 2019 年 5 月 17 日至实际支付之日止的预期利息；中欣公司赔偿亚翔公司未施工部分的预期利润损失及律师费、担保费共计 3,203,215.33 元。即合计需要向亚翔集成赔偿超过1.23亿元。此外，还将由中欣公司承担全部鉴定费用 244,144.00元。

上交所问询的部分问题

问题1、关于分拆上市

招股书披露，公司间接控股股东日本磁性控股于1996年在东京证券交易所上市，主要从事磁性流体、半导体制造设备、液晶制造设备的生产、研发和销售业务，其通过中欣晶圆开展半导体硅片的研发、生产和销售。本次发行上市系日本磁性控股分拆其部分资产及业务在上海证券交易所科创板上市。

请发行人说明：（1）日本磁性控股及杭州热磁、上海申和的主营业务、主要财务数据及主要业务布局；（2）区分业务板块说明对应经营主体、主要资产、主要产品及客户、行业地位等，各业务板块之间关系；（3）境内主体的资本运作安排，除发行人外其他主体的分拆上市进度，相应主体分拆的逻辑，未选择整体上市的原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见

问题2、关于资产重组

根据申报材料，（1）公司起始于控股股东上海申和于2002年设立的半导体硅片事业部。上海申和半导体硅片事业部主要从事4-6英寸半导体硅片的研发、生产和销售，后经业务整合，将相关资产、技术及人员纳入公司；（2）2018年3月上海申和以宁夏中欣100%股权作价10,000万元出资中欣晶圆；（3）报告期内，发行人控股股东上海申和存在与发行人经营相同或相似业务的情况。为解决同业竞争，公司收购了上海中欣100%股权以及上海申和半导体硅片的资产。

请发行人说明：（1）结合具体经营主体说明重组前半导体硅片业务的发展布局，技术的形成及产品迭代情况；（2）发行人重组前在日本磁性控股体系内的业务定位，选择发行人作为上市主体的原因，本次分拆的业务整合逻辑；（3）表格列示发行人资产重组前的主要业务、资产以及报告期内历次股权或资产收购后的主要业务、资产、相应的收购目的。

问题3、关于资产独立性

根据申报材料，（1）日本磁性控股无偿向公司授予3项不可转让的商标使用权许可，商标内容为“Ferrotec”，许可期限自2021年3月1日至2027年2月28日，许可期限届满后，双方协商一致后可将本许可期限延长1年。商标专用期限为10年，许可期限内日本磁性控股负责在注册商标有效期届满前的合理期限内办理注册商标续展手续；（2）《商标使用权许可合同》显示双方均有权提前终止合同。

请发行人说明：（1）许可商标对应的产品、收入及其占比，许可商标是否为发行人生产经营所需的核心资产；（2）公司未来能否持续使用许可商标，许可商标无法使用对生产经营的影响；（3）未将许可商标投入发行人的原因及合理性。

问题12、关于核心技术及其先进性

招股书披露，（1）公司具备有从半导体单晶硅棒拉制、4英寸至12英寸抛光片、12英寸外延片加工的全流程的核心技术，覆盖单晶硅棒及硅片加工中各环节，包括晶体生长、晶锭切割、切片、倒角、研磨、化学腐蚀、热处理、端面处理、边缘、清洗以及检测等，核心技术达到国内先进水平；（2）公司的半导体硅片产品具有高平整度、高均匀性、低缺陷密度等特点，平坦度、翘曲度、厚度、表面颗粒、表面金属含量、电阻率梯度等技术指标具有领先优势；（3）公司固定资产投资的需求较高，尤其是半导体硅片生产制造所需的晶体生长设备、抛光机、外延设备、检测设备等关键设备的购置成本高昂，规模化生产所需的生产线建设投入巨大；（4）发行人募投项目拟拓展SOI相关应用产品。

请发行人说明：（1）发行人核心技术与行业通用技术的具体差异，是否存在技术壁垒，相关技术难度和先进性的具体体现；（2）发行人产品的关键技术指标或参数，与国内外同行业竞争对手的比较情况，核心技术达到国内先进水平的依据，与国际竞争对手的主要差距；结合8英寸硅片研发、投产、销售的时间节点，分析8英寸硅片产能利用率偏低的原因；（3）产品生产关键环节所需的核心设备及人员情况，按照是否为关联方采购、是否为进口设备等口径表格列示核心设备的来源，分析是否存在关联方依赖、单一来源依赖或进口依赖；（4）SOI硅片相关技术储备和研发进度，与国内外主要竞争对手比较情况。

问题26、关于募投项目

招股书披露，（1）本次发行拟募集资金546,982.22万元，其中6英寸、8英寸、12英寸生产线升级改造项目168,975.68万元，半导体研究开发中心建设项目228,006.54万元，补充流动资金150,000万元；（2）6英寸、8英寸、12英寸生产线升级改造项目完成后，将新增240万片/年6英寸半导体硅片产能，不涉及新增8英寸和12英寸半导体硅片产能；（3）发行人目前在建工程包括半导体大硅片（200mm、300mm）项目和中欣晶圆大直径硅片外延项目。

请发行人说明：（1）结合当前的固定资产、在建工程和业务模式，分析募投项目实施后发行人生产经营的变化情况；（2）结合发行人业务模式、产能利用率、产销率，报告期内的销售情况，市场需求及竞争状况、在手订单、人员及技术储备等，分析新增6英寸半导体硅片产能的必要性、合理性，新增产能的消化风险；（3）8英寸、12英寸生产线升级改造的具体内容，不涉及新增8英寸和12英寸半导体硅片产能的原因。

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