导语：交易优先级未必靠前，何剑锋并没有外界所想的那么着急。
顾家家居（603816.SH）与宁波盈峰睿和投资管理有限公司（简称“盈峰睿和”）进行的股权转让，交易总价88.8亿元，涉及上市公司控制权变更。此交易皆是国内家居行业史上最大金额的股权转让案。
就股权转让事项，双方分别在11月9日和12月25日公告了两份有关协议。在12月的补充协议中，涉及价格和竞业禁止两项重要条款，相比11月的协议，均有不同程度的变更。
顾家家居，历经顾家均、顾玉华和顾江生三代近40年发展，于2016年在A股主板上市，是名副其实的祖孙三代基业。
盈峰睿和及其母公司盈峰集团的实控人何剑锋，是美的集团（000333.SZ）实控人何享健的独子。
在这笔交易背后，仍有一些不为外界知晓的信息。
交易对何剑锋及美的的意义？
去年12月6日，顾家家居董事长顾江生在2023年度线上业绩说明会时，关于本次交易，曾提到“通过战略布局家居行业，盈峰集团丰富的产业资源和投资经验将有助于顾家加速发展。”
加之媒体对美的战略的各种分析，给市场一种过度拟合的“错觉”——这笔交易是由何剑锋及盈峰方面，为获取顾家家居实际控制权而进行的交易，相当主动且重视程度极高。
但据笔者从各渠道了解，实情是顾江生家族资金链紧张，而何剑锋觉得价格合适，且公司也属于家居业务范畴，就顺手买了。并且，对何剑锋来说，这笔交易的优先级，并没有市场判断的这么靠前。
由家电向家居横向协同发展，是美的集团核心战略重点。2023年，美的集团港股招股书中提到，有意投资或收购与美的智能家居和商用及工业解决方案（To B）业务相关的目标（如有）。
但这个过程中，需要解决的核心问题是智能化和先进制造。
近年来，盈峰集团布局多以科创产业居多。自2017年，盈峰连续投资各类新技术前沿型企业，其中不乏独角兽，包括AI视觉公司商汤（0020.HK）、做人脸识别的瑞为技术，做语音智能的云知声，做自动驾驶酷哇机器人以及云鲸智能等。
2023年，盈峰集团在一级市场出手审慎，仅投资3个项目，分别是电池厂商懋略科技、高端装备制造商捷盟智能和IC封测企业奕成科技。
交易的牵线人
不少人认为，本次交易的牵线人应是顾家家居CEO李东来，他在美的和顾家家居都有多年资深工作经历。
李东来从1997年大学毕业加入美的，至2010年底离职，历任美的集团总经理助理、营运发展部总监，冰箱事业部总经理、家用空调事业部总经理和美的制冷家电集团副总裁等。截至2023年9月30日，李东来持股顾家家居比例为1.65%。
笔者获知，第一次正式商谈，其实是顾江生和何剑锋两人一起谈的。
顾江生和美的本就渊源颇深。父亲顾玉华将顾家事业交给顾江生后，顾江生学习美的，尝试把把业务“去家族化”，邀请职业经理人担任要职。
在顾家家居中，有高管不少来自美的，形成所谓“美的系”职业经理群。除李东来外，另有3位高管，副总裁李云海、欧亚非和廖强也曾在美的任职，是李东来老同事。
前后两个转让协议的由来
顾江生家族与盈峰睿和，就顾家家居股权转让事项，分别在11月9日和12月25日公告了两份有关协议。
在12月的补充协议中，涉及价格和竞业禁止的两项重要条款，均有不同程度的变更：
其中，股份转让价款由102.99亿下调至88.8亿元，降幅为13%。首期价款修改为股份转让总价款的85.59%，第二期价款修改为股份转让总价款的14.41%。并且，补充协议删除了顾江生家族竞业方面相关限制，盈峰睿和推荐顾江生成为下一任董事长。
据笔者从知情人士处了解，11月的股权转让协议，相当于一个初步框架。是包括顾江生与何剑锋在内的几个人，小范围讨论后，一起签了个框架性协议。但由于与执行层沟通问题，并且后续也要跟进投行、财务顾问等各种中介机构安排，该协议很快就作为公告发出。
不过，在11月协议里，也提到了内部治理等事项将在后续附属协议进行安排，最终交割也以附属协议的签署作为前提。
顾江生为何出售三代“祖产”？
据粗略估算，自2020年起，顾家集团及相关一致行动人，通过二级市场减持顾家家居及股权转让，已套现近百亿。但在2020年8月，顾江生还是被临邑县人民法院列为限制消费人员，案号(2020)鲁1424执1415号。
仅以披露数据看，顾江生家族的资金压力不小。顾家集团历史发行的2笔可交换债券合计金额25亿元，将分别于今年3月和6月到期。
25亿元之外，截止2022年年底，顾家集团及一致行动人TB Home Limited共持股的顾家家居股份3.88亿股，其中未解质押股3.067亿股，占持股比例78.94%，质押率较高。以加权参考价每股37.92元，及行业平均质押水平0.4计算，该部分负债规模约为46.5亿元，且需按合同给付利息。
以上为市场可见的偿付压力，其他的资金缺口目前尚不明确。
李东来的角色
从公司控制权看，未来顾家家居9个董事席位盈峰系独占5个，顾家家居CEO李东来又是美的旧部。无论是持股比例、董事会席位还是经营管理层面，顾江生都失去了实际控制权的筹码。对于顾江生而言，保留董事长一席的举动，情感意义大于实质意义。
从顾家家居的发展历史来看，顾家家居CEO李东来历任美的冰箱事业部总裁、空调事业部总裁，属于美的系过往位高权重的人物。
首次收购公告后不久，2023年11月19日，盈峰集团发文称：“作为此次收购的重要考量内容之一，盈峰集团高度认可以顾家家居总裁李东来为核心的职业化管理团队带领公司所取得的成绩。”李东来在本次交易中，属于被何剑锋与美的方面信任的角色。
