云星宇募超七成补流，关联交易业绩下滑，信披质量堪忧

北京云星宇交通科技股份有限公司（简称：云星宇）拟于北交所上市，2023年8月24日受理后，9月15日牌已问询状态，北交所给出的问询数量达12个之多，涉及业务模式、核心技术创新性、关联交易及募投合理性等。此番云星宇IPO的保荐承销机构为第一创业证券，会计所为致同会计师事务所。

云星宇并非第一次IPO，早在2015年7月就曾意图由国信证券保荐去深交所中小板上市，后于2017年预披露更新后撤回材料终止，2023年再度出发，转往北交所上市方向努力。2015年云星宇拟发行3600万股占比25%，募资4.013亿元；到了2023年改为拟发行7,246.67万股占比25%，募资3.767亿元用于桥隧结构健康数字化监测系统项目、智能交通检测维护机器人项目、信息化升级建设项目和补充智慧交通系统集成业务营运资金，主要是最后一项，募资高达2.740亿元，募资占比72.74%用于补充营运资金。

云星宇实控人为国资委，保荐机构大股东共属；客户集中度高，与大股东关联销售占比高；与同行的研发占比差距拉大，毛利率下滑拉低净利润；2022年前两大供应商为关联方，与重要供应商信披不一，应收账款走高。

截至招股说明书签署日，首发集团持有公司48.95%的股份，为公司第一大股东。首都高速持有公司29.95%的股份，为公司第二大股东。首发集团通过全资子公司首发投控持有首都高速50%的股权，首都高速所属集团为首发集团。因此，首发集团通过首都高速间接控制公司29.95%的股份。同时，首发集团之全资子公司首发投控直接持有公司14.50%股份，为公司第三大股东。综上，首发集团直接或间接控制公司93.40%的股份，为公司的控股股东。首发集团由北京国有资本经营管理有限公司100%持股，公司的实际控制人为北京市国资委。

2022年10月云星宇完成向首发投控定向发行股票140万股，发行价格为人民币7.22元/股，募集资金总额为1,010.8万元，均为现金认购，募集资金用途为补充公司流动资金（具体为支付供应商采购费用），募集资金已使用完毕，其主办券商即为一创投行。一创投行是第一创业证券的全资子公司，北京国有资本运营管理有限公司持有第一创业证券11.06%股份，为第一创业证券的第一大股东。

2022年6月21日，云星宇以总股本2.16亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.2元（含税），共计派发现金股利人民币6,912万元，本次利润分配已于2022年7月19日执行完毕。

报告期公司共有三家子公司，其中云哈图新为公司拟发展的全域共享单车监管业务、智慧停车、城市更新改造业务的经营机构。博宇通达为公司研发活动的实施机构，根据公司业务需求和业主方需要，负责智慧交通软件平台、软硬件集成产品的研发。迅捷驰为公司拟培育的数据中心业务的经营机构。博宇通达最近一年及一期净利润分别为2.50万元和-112.11万元，迅捷驰最近一年及一期净利润分别为14.17万元和-135.69万元；云哈图最近一年及一期净利润分别为2.51万元和63.26万元。

报告期内，云星宇母公司及子公司博宇通达均为高新技术企业，适用15%所得税优惠税率，公司所得税费用分别为1,536.15万元、1,351.07万元、2,308.92万元及572.39万元。

云星宇是一家智慧交通综合服务商，主营业务包括智慧交通系统集成业务、智慧交通技术服务业务和商品销售及其他业务。是国内最早从事高速公路智慧交通系统集成业务的企业之一，也是业内首批获得从业资质的公司之一。

除了传统智能交通系统集成商之外，上游ICT（信息与通信）设备巨头、互联网企业等技术型公司或通信运营商、交通建设单位等大型国企，近年来较多通过联合投标甚至单独投标的方式参与市场竞争并直接提供智慧交通系统的全套解决方案。

报告期内，云星宇营业收入分别为24.718亿元、27.553亿元、23.973亿元及6.826亿元。2022年，公司转出子公司速通科技，导致营业收入下降。报告期内，剔除速通科技后，公司营业收入分别为21.425亿元、23.868亿元、23.126亿元及6.826亿元。最近一年及一期营业收入分别同比下降12.99%和5.87%。报告期内，公司实现的营业利润分别为1.288亿元、1.358亿元、1.232亿元及4,145.89万元，占营业收入的比重分别为5.21%、4.93%、5.14%及6.07%。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，云星宇来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为65.92%、64.72%、66.48%和90.61%，公司来自主要客户的销售收入金额较大，客户集中度较高。如果未来相关客户业务合作机会减少，公司不能继续开发新的客户资源、提升公司营业收入，则公司经营业绩将受到一定程度影响。

此外，关于子公司速通科技剥离，北交所要求详细说明股权转让完成后，商品销售及其他业务下多为项目相关的设备销售的原因，速通科技下游客户是否发生较大变动。

报告期内，云星宇关联销售占营业收入的比重分别为56.93%、36.43%、40.22%和28.29%。公司控股股东首发集团为公司最主要的关联交易对象，原因是首发集团为北京地区高速公路的主要业主，投资建设管理的北京路段较多，公司本身立足和发展于北京。从公司自身发展情况和项目承揽方面来看，公司与首发集团形成关联交易具有必要性。

云星宇的研发投入全部费用化，不存在资本化研发投入，故公司研发投入等于研发费用。报告期内，公司研发投入合计11,753.40万元、14,756.85万元、12,631.57万元和2,161.49万元，其中难以分项列明的其他研发项目的数额不小，分别为4,128.02万元、4,014.15万元、3,632.96万元和529.74万元；其研发投入占营业收入比例分别为4.76%、5.36%、5.27%及3.17%。与可比同行均值4.85%、6.08%、7.19%和10.64%对照，公司的研发占比差距越拉越大。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，云星宇综合毛利率分别为19.16%、17.47%、16.20%及11.22%，报告期内公司毛利率呈现下降趋势，主要原因为公司走向京外市场，参与竞标，为提高重点项目的中标成功率，低价下压缩利润空间，同时高速公路建设任务已逐渐向偏远地区、支线和联络线转移，项目实施成本较高。

公司各类业务的毛利率水平、变动趋势差异较大。智慧交通系统集成业务毛利率在2021年度下降至12.40%后趋稳，智慧交通技术服务毛利率前期较为稳定但在2023年1-3月大幅下降至21.63%，商品销售及其他业务毛利率在2021年大幅上升至27.70%后持续下降至2023年1-3月仅为4.74%。

毛利率的下降，直接导致了公司的净利润下滑。2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，公司净利润分别为1.153亿元、1.221亿元、1.024亿元及3,573.51万元，占营业收入的比重分别为4.67%、4.43%、4.27%及5.24%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,011.67万元、1.047亿元、6,297.69万元及2,023.05万元。扣非后归属于母公司净利润分别同比下降39.84%和65.67%。

报告期内，云星宇向前五大供应商采购金额分别为48,136.91万元、29,787.74万元、62,427.05万元及6,520.71万元，占采购总额比例分别为19.25%、17.73%、27.62%及30.87%。

报告期内，云星宇对关联方采购金额整体较低，其中在2022年占比较高，主要是向关联方交投信息采购1.767亿元。2022年，公司对成都交通投资集团有限公司及其控制的企业同时存在销售和采购行为，销售收入2.634亿元、占比10.99%，采购金额4.057亿元、占比17.95%。成都交投控制的两家子公司分别为成都交通信息港有限责任公司及北云服务，为公司当年实施的三个城市公路智能系统集成项目的主要供应商。北云服务为公司的参股子公司，北云服务前身为北京云星宇科技服务有限公司，原为公司智慧交通系统运维服务的实施主体，2021年度经公司内部调整，运维服务已由智能交通运维中心承担。2022年6月20日，成都交通信息港有限责任公司通过增资11,009万元的方式取得北云服务的65%股权。

问询函中，北交所要求公司解释采购情况披露不完整及供应商变化较大的合理性，这并不是无的放矢，我们来看看云星宇的除关联方外的前五大供应商情况。如北京软森科技有限公司为李华中名下公司，成立于2012年，2020年和2021年向云星宇销售了7,273.61万元占比2.91%和5,197.81万元占比3.09%，2020年-2022年其参保人数分别为8人、7人和7人。

报告期中2020年-2022年，北京万集科技股份有限公司控制企业分别向云星宇销售了7,643.79万元、6,276.56万元和4,209.54万元，位居第四、二和第三大供应商，权衡财经iqhcj查阅万信科技对应年报的信披可知，2022年第一名客户采购额为4,178.68万元；2021年第一名客户采购额为6,177.36万元；2020年其第一名客户采购额为7,432.11万元。两者的采销额无一对应，信披冲突。

北京聚利科技有限公司曾用名北京聚利科技股份有限公司，2020年向云星宇销售了1.0697亿元占比4.28%，为云星宇当年第二大供应商，而聚利科技系上市公司华铭智能司2019年通过发行股票、可转换债券及支付现金的方式并购的全资子公司。查阅华铭智能的年报可知，当年第一大客户销售额仅为8,366.95万元占比6.69%，与云星宇的采销存在较大的差异。

天津忠信交通设施有限公司为云星宇2020年第三大供应商，向公司销售9,789.72万元，占比3.91%，公开资料显示，其成立于2014年，但2021年前参保人数为0人，2021年为5人，2022年为16人。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，云星宇应收账款账面价值分别为107,897.82万元、98,109.08万元、114,215.96万元及123,732.88万元，整体呈波动上升趋势。

报告期内，云星宇经营活动产生的现金流量净额分别为3,887.72万元、11,343.13万元、-1,580.08万元和-4,658.20万元，整体波动较大，且最近一年一期公司经营活动产生的现金流量净额为净流出。2022年，公司营业收入同比下降12.99%，而应收账款余额同比增长12.86%，下游客户回款不力，导致公司经营活动现金流下降。

云星宇如此的供应商质量，如此的采销不一，又如何经得起北交所的问询？后期如何，有待投资者多关注。