股价大涨逾24%,Coinbase做了什么?

美股研究社 2023-07-16 21:40

作者|Dilantha De Silva

编译|华尔街大事件

7月13日,在美国地方法院法官裁定Ripple在二级市场上出售XRP后,Coinbase的股价飙升了24%。


当投资者的注意力集中在围绕瑞波币的监管进展时,Coinbase昨日就美国证券交易委员会(SEC)与Coinbase之间的案件举行了首次初步听证会。


在一份日期为6月28日的长达177页的法庭文件中,Coinbase提出了几个理由来驳回SEC的指控,我在本文中提出了其中一些主要论点。


7月7日,SEC对Coinbase提出的这些论点作出了回应。


昨天的预审持续了两个小时,揭示了即将到来的法庭斗争的方向。

01

概述

7月13日,Coinbase (NASDAQ:COIN)股价大涨逾24%,此前美国地方法院法官裁定,Ripple Lab (XRP-USD)向公众销售加密货币XRP不能被认定为证券销售,这意味着向散户投资者提供XRP交易的加密货币交易所不会被认定为未经注册销售证券。在这一裁决公布后不久,Coinbase宣布将重新开放XRP网络上的XRP交易。美国证券交易委员会于2020年12月起诉Ripple Labs,指控该公司通过销售包括XRP在内的未注册数字资产筹集了13亿美元资金。昨天的法院判决使得加密货币价格走高,比特币和以太坊分别上涨了4.2%和6.6%。积极的市场反应将Coinbase的股价推向了估值合理的区域,投资者在未来必须保持谨慎,因为该公司的一些风险似乎并没有体现在当前的市场价格中。


当投资者的注意力集中在围绕瑞波币的监管进展时,Coinbase昨日就美国证券交易委员会(SEC)与Coinbase之间的案件举行了首次初步听证会。最近的文件和昨天的预审披露了监管机构与该国最大的加密货币平台之间法律斗争的新细节。

02

Coinbase准备为自己辩护,新细节付出水面

6月6日,美国证券交易委员会起诉Coinbase,指控该公司向散户投资者出售了13只未注册证券。作为回报,Coinbase承诺在法庭上为其商业行为辩护,称其出售加密货币不需要在美国证券交易委员会注册,因为这一过程不能被归类为出售证券。Coinbase股价在7月13日飙升是可以理解的,最近法院对XRP有利的裁决表明,允许散户投资者在交易所市场上获得加密货币并不构成证券销售。
然而,地区法官裁定,Ripple的XRP机构销售属于证券合同,因为这些专业投资者知道他们在向Ripple注资,尽管散户投资者无法知道他们是从其他散户投资者还是从公司本身购买XRP。由于Coinbase是一个市场,该公司可能会在未来的法庭听证会上利用这一裁决来证明其没有从事未经注册的证券销售。总的来说,这是一个积极的结果,但如果认为该公司已经摆脱困境,那就太天真了。


最近的文件和法庭文件显示,SEC和Coinbase之间的斗争正在加剧。鉴于Coinbase认为SEC没有足够的管辖权起诉该公司涉嫌向公众出售未注册证券,该监管机构很可能很难在数字资产日益重要的背景下确立其相关性。关于SEC最初的指控已经有很多说法和文章,所以让我们从Coinbase对这些指控的回应开始。


在一份日期为6月28日的法庭文件中,Coinbase提出了几项理由来驳回SEC的指控。下面是这份177页的文件中的一些关键论点。


1.Coinbase不是证券交易所或经纪商,而是二级市场。

2.美国证券交易委员会在2021年接受并批准了Coinbase的注册声明,但没有一次建议Coinbase必须注册其业务,这与其最近的说法相矛盾。

3.美国证券交易委员会目前针对的12种加密代币中,有6种声称自己是证券,即使在美国证券交易委员会批准其注册声明时,它们也已经在Coinbase的市场上上市。

4.2021年5月,美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)在国会作证,声称美国证券交易委员会没有法定权力监管加密交易和Coinbase等企业。

5.根据塔夫脱政府概述的定义,在Coinbase平台上交易的资产不能归类为投资合同。

6.最近,SEC在没有国会授权的情况下扩大了投资合约的定义。


根据这些论点,Coinbase用两个主要论点来捍卫自己的观点。


1.该公司没有参与一级市场活动,因此不能被指控出售投资合同和证券。

2.美国证券交易委员会没有监管数字资产的管辖权。


事情从这里开始变得更激烈了。7月7日,SEC对Coinbase提出的这些论点作出了回应。在这份长达4页的文件中,美国证券交易委员会表示,其在2021年批准Coinbase的注册声明是基于当时的事实,现在可能已经发生了变化。


此外,美国证券交易委员会声称,Coinbase不鼓励加密资产发行人使用可能招致监管麻烦的某些声明。SEC接着指出,Coinbase对投资合约的定义存在缺陷。以下摘自SEC对Coinbase的回应,为监管机构的反驳奠定了基调。


Coinbase无视Howey超过75年的控制法律,试图根据普通法合同原则,根据1933年以前的《蓝天法》(Blue Sky laws)构建自己的投资合同构成测试。


Coinbase提出了两个相关且同样有缺陷的论点:

(1)投资合同必须是或包括正式的普通法合同。

(2)即使加密资产在发行人首次提供和出售时被视为投资合同,但在Coinbase等平台上的非发行人之间进行交易时,同样的资产也不能成为投资合同,因为不涉及其发行人的二级市场交易仅仅是“资产销售”。这两种观点都是错误的。


现在我们来谈谈昨天的事件。不,我说的不是法院对瑞波币的裁决。当投资者的注意力集中在围绕XRP的事件上时,Coinbase和SEC昨天在一场持续了两个小时的初步听证会上进行了交锋。法官Katherine Polk Faila就投资合同的定义、证券的性质以及Coinbase的股权业务等问题向双方提出了质疑。


据报道,Coinbase主张重大问题原则,并要求法官驳回此案,理由是美国证券交易委员会对数字资产的监管没有管辖权。重大问题原则规定,要决定具有重大国家意义的问题,法院的行动必须得到国会明确授权的支持。据Axios报道,Coinbase法律顾问、美国证券交易委员会执法部门前联合主管史蒂文·佩金(Steven Peikin)对美国证券交易委员会的立场提出了质疑,他强调了美国证券交易委员会前主管比尔·希曼(Bill Hinman)在2018年的一次演讲中声称比特币和以太坊都不是证券。


03

结语

Coinbase和SEC之间的斗争无疑正在升温。
尽管昨天法院对XRP的裁决为Coinbase以其为例加强其案件铺平了道路,但该公司将在法庭听证会上面临压力。虽然我不是法律专家,但我也相信Coinbase将能够提出强有力的辩护,这将最终帮助该公司摆脱监管压力,并在长期内蓬勃发展。相比之下,加密交易量下降的风险、对公司股权业务的威胁以及对多元化努力的威胁,以及日益严重的监管问题,尚未在当前的估值中得到充分反映。


END

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