天元智能改制股权归于厂长，2022年营收净利下滑，客户分散

将在6月29日上会的江苏天元智能装备股份有限公司（简称：天元智能）拟在上交所主板上市，保荐机构为东海证券。本次拟公开发行股票不超过5,357.84万股，不低于发行后总股本的25%。拟使用募集资金5.49亿元，用于蒸压加气混凝土成套装备建设项目、高端加气混凝土生产线成套智能化技术改造项目、新建研发测试中心项目、营销网络建设项目和补充流动资金。

截至2022年末，公司的资产总额为9.76亿元，归属于母公司所有者权益为3.45亿元，资产负债率为64.11%。这还是在2020年80.90%基础上连续下降的结果。其资产负债率从高于可比同行均值的30个点下降至高出13个点。

天元智能集体企业改制股权归于厂长，独立董事多方任职；2022年营收净利下滑，毛利率起伏，研发费用率远不及同行；客户较分散，2021年发出商品同比增23.66%；新增产能或难消化。

天元有限前身为林机三厂，天元有限成立于1999年1月5日，由林机三厂改制成立。初始建立时，为集体所有制企业，1998年5月10日，常州市雕庄实业总公司持有公司100%的股权，经评估确认林机三厂净资产金额为224万元。扣除应付原有退休职工及接近退休职工45人共计36万元的剥离费，及乡政府欠林机三厂的近30万元的土地征用费合计66万元。林机三厂净资产最终确认额为158万元，其中40万元（占净资产的25%）仍属常州市雕庄实业总公司所有，118万元（占净资产的75%）以118万元的价格转让给吴逸中所有。63年生人的吴逸中为中专学历，原为林机三厂厂长。

1999年12月18日，常州市雕庄实业总公司将上述改制时保留的25%集体产权全部转让退出，转让于吴逸中、吴焕成。形成吴逸中持股95%，吴焕成持股5%。这5%的股权变动较大，后2009年8月父亲吴焕成将其持有的公司股权无偿赠与儿子吴洪方，吴洪方与吴逸中系兄弟关系，2013年12月，天洪方转至吴逸中，又转至吴逸中配偶何清华。何清华初为幼儿园老师，后任职常州市雕庄乡政府人事办。

2019年8月至2019年9月，杨雪良通过股转系统将其持有的公司15.50万股股份最终转让给吴逸中。2020年12月，吴逸中将其持有的公司600.00万股股份通过大宗交易方式转让给常州元臻；将其持有的公司1,200.00万股股份通过大宗交易方式转让给常州颉翔，两次转让价格均为0.59元/股。

截至招股说明书签署日，吴逸中直接持有公司81.95%的股份，为公司的控股股东，何清华直接持有公司5.30%的股份，夫妻合计直接持有公司87.26%的股份，为公司的共同实际控制人。吴逸中作为常州颉翔、常州元臻的执行事务合伙人，通过常州颉翔控制公司7.47%的表决权，通过常州元臻控制公司3.73%的表决权。吴逸中、何清华、常州颉翔、常州元臻为一致行动人，吴逸中、何清华合计控制公司98.46%的表决权。本次发行后，吴逸中和何清华夫妇持有并能够实际支配公司的股份比例将下降至73.84%，但仍处于绝对控股地位。

截至招股说明书签署日，天元智能拥有1家全资子公司英特力杰，3家参股企业，分别为艾列天元、德丰杰和赫腾机械。赫腾机械因未按时年检于2009年1月23日被吊销，赫腾机械自被吊销后未实际开展经营活动。2010年1月8日，常州市国家税务局第四分局出具《税务事项通知书》（常国税四通[2010]958号），同意赫腾机械的税务注销申请。因无法联系到持有赫腾机械51.00%股权的德国赫腾机械制造有限公司，因此未完成工商行政管理部门的注销程序。查阅公开资料，2016年天元智能曾有一次未验先投，被要求完善备案。

2020年和2021年，天元智能现金分红金额分别为4789.90万元和3214.70万元。2021年5月，公司实施员工持股计划，合计参与人数为40人，参与对象通过受让实际控制人吴逸中持有的常州元臻合伙份额间接持有公司388.40万股股份，股份授予价格为4.50元/股。此次公司拟投入1.4亿元募集资金用于补充流动资金。

现行规定要求独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，国办9号文和征求意见稿的独董新规将其调整为最多在三家境内上市公司担任独立董事，以保证有足够的时间和精力有效履职。证监会为之设置一年的过渡期，为上市公司留出必要的适应调整时间。

天元智能独立董事王文凯，为任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾在1997年9月至1998年2月，借调中国证监会国际业务部工作。履历可见现在多方任职，为多达5家的上市公司担任独立董事。2018年6月至今任江苏洛凯机电股份有限公司独立董事；2019年1月至今，任江苏日盈电子股份有限公司独立董事；2020年8月至今，任江苏宏微科技股份有限公司独立董事；2020年11月至今，任常州公证企业管理咨询有限公司执行董事；2021年2月至今，任公司独立董事；2022年12月至今担任江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司独立董事。同一份招股书1-1-63所披露截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况图表却与上述履历不一致。

天元智能专业从事自动化成套装备及机械装备配套产品的研发、设计、生产与销售，目前主要为生产蒸压加气混凝土制品的绿色环保建材企业提供生产装备及自动化整线解决方案，同时为多领域装备制造厂商提供机械装备配套件，产品可广泛应用于绿色建筑/建材、装配式建筑、工程机械、港口机械、安检装备及机场地勤装备等多种行业和相关领域。

2020年-2022年，公司的营业收入分别为7.480亿元、11.137亿元和9.857亿元，净利润分别为6849.86万元、8135.38万元和7110.31万元。2021年度公司主营业务收入较上年度同比增长48.30%，2022年度受下游需求放缓和区域性的物流受阻影响，公司主营业务收入较上年度同比下降11.54%。其中2022年蒸压加气混凝土装备业务收入同比下降5.74%，在国内国际下游需求放缓的情况下，行业增长放缓使得公司蒸压加气混凝土装备业务与机械装备配套产品的部分终端需求出现一定的周期性波动。

2023年1-3月，天元智能实现营业收入1.926亿元，较去年同期下降19.51%；公司预计2023年1-6月营业收入为4.1亿元至4.5亿元，与上年同期相比下降11.40%至19.27%，主要原因系受下游需求放缓和2022年国内物流受阻导致下游客户普遍出现项目进度延迟的情况，导致2023年上半年蒸压加气混凝土装备业务出现下滑。

天元智能目前的主营业务主要分为两大类，第一类为蒸压加气混凝土装备，第二类为机械装备配套产品，公司蒸压加气混凝土装备业务收入占主营业务收入的比例分别为71.53%、73.97%和78.82%，公司机械装备配套产品业务收入占主营业务收入的比例分别为28.47%、26.03%和21.18%。

公司蒸压加气混凝土装备业务选取的同行业可比上市公司为科达制造、中信重工、精工科技三家。报告期内，天元智能的主营业务的毛利率分别为17.97%、14.97%和15.27%，毛利率总体较低。与可比同行均值相比，呈起伏的状态。

报告期内，公司研发费用分别为1,521.51万元、1,682.38万元、1,703.67万元和989.54万元，占营业收入的比例分别为2.16%、2.25%、1.53%和1.95%，而可比同行均值则在5%之上。报告期内，公司研发费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为公司研发试验投入的部分原材料在研发结束后经进一步加工后形成可供出售的产品，实现销售后确认营业成本。

天元智能主导产品蒸压加气混凝土装备的主要客户是从事蒸压加气混凝土制品生产的环保建材企业，机械装备配套产品的主要客户是工程机械、港口机械、安检装备以及机场地勤装备等生产企业。报告期内，公司客户较为分散，前五大客户销售收入占比较低。前五大客户占比分别为38.61%、38.12%和27.41%，有所下降。公司报告期末的应收账款账面余额分别为1.562亿元（含合同资产）、1.71亿元（含合同资产）和2.063亿元（含合同资产），呈逐年上升趋势，占营业收入的比例分别为20.88%、15.36%和20.93%。

查阅裁判文书网，天元智能分别与客户江苏宝鹏建筑工业化材料有限公司、山东郓城圣诚新型环保建材有限公司、东营市筑金新型建材有限责任公司、大连唐家现代建材有限公司、宁夏木尔马建材有限公司和玉柴重工(常州)有限公司产生买卖合同纠纷。

沃联集团包括江苏沃联新材料科技有限公司和淮安汇能新型墙材有限公司，为天元智能2022年1-6月第一大客户，企信网显示，其未依照规定的期限公示年度报告，2021年7月1日被淮安市淮安区市场监督管理局列入经营异常名录。

报告期内各期天元智能向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比为27.30%、27.23%及26.50%。公司直接材料成本占主营业务成本的比重较高，报告期内分别为77.05%、77.60%和75.77%。

报告期各期末公司存货账面价值分别为3.833亿元、4.597亿元和1.955亿元，占公司流动资产比重分别为37.68%、44.76%和24.80%。公司存货主要构成为发出商品，系核算期末已发出但尚未达到收入确认状态的存货，其主要由公司蒸压加气混凝土装备业务产生。报告期末公司存货中的发出商品账面价值分别为2.975亿元、3.679亿元和1.097亿元，占存货账面价值的比例分别为77.61%、80.04%和56.10%，2021年末同比增长幅度为23.66%，2022年末受在执行项目进度普遍延后影响同比下降幅度为70.18%。

天元智能本次募集资金投资蒸压加气混凝土成套装备建设项目建成后，可实现新增蒸压加气混凝土成套装备16套的生产能力；高端加气混凝土生产线成套智能化技术改造项目完成后，将在原有基础上新增年产12套蒸压加气混凝土成套装备的生产能力，募投资金投资项目全部顺利达产将大幅提升公司产能。

蒸压加气混凝土成套装备建设项目总投资额为2.288亿元，其中建设投资1.935亿元，铺底流动资金3,528.93万元。高端加气混凝土生产线成套智能化技术改造项目总投资为1.129亿元，其中建设投资1.007亿元，铺底流动资金1,222.98万元。

天元智能在计算产能利用率时，使用了工时算法，公司称主要产品不存在传统意义上的“产能”、“产量”的概念，其实际生产能力主要取决于生产人员投入的工时数量，故以生产人员工时为标准计算产能利用率。

报告期各期末，公司根据劳动合同聘用的员工总数分别为439人、469人、413人。其中生产人员人数2019年-2021年分别为233人、251人和284人。众所周知，我国制造业标准工时算法在实际上是很难存在，很多脑力工作者已经是996的工作方式，而制造业在繁忙时多为两班倒或三班倒，以标准工时计算产能可谓脱离实际。以标准工时计，天元智能仅在2021年取得109.12%的产能利用率，其他年份无在75%－88%之间，产能利用率仍不足，募资新增的产能或难消化。