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导读：p²-Pack有哪些技术优势？沪电股份为何愿意投资持续亏损的胜伟策？HNPCA小编认为，PCB企业并购或增资购买股权多出于业务协同、扩充产能和投资技术等原因，相对于自建，并购是一种更高效的选择，国内外很多PCB企业从整合逻辑出发，合纵连横扩大产业版图。
12月22日晚间，A股PCB上市企业沪电股份(SZ002463)和德国PCB上市企业Schweizer分别发布公告称，沪电股份拟以自有资金人民币3345万元购买Schweizer Electronic AG.(下称“Schweizer”)持有的胜伟策电子(江苏)有限公司(下称“胜伟策”)57.1795%股权(对应胜伟策注册资本3345万欧元)。股权转让完成后，沪电股份将持有胜伟策70%的股权，剩余由Schweizer持有。12月22日，沪电股份与Schweizer、胜伟策签署了上述《股权转让协议》。
①.沪电股份发布的公告↓
②.Schweizer发布的公告↓
同时，为保障胜伟策持续经营能力，在上述股权转让生效后，沪电股份及Schweizer希望将胜伟策的注册资本从5,850万欧元增加到8,771.6023万欧元，沪电股份有权按照每1欧元对应1欧元注册资本的价格优先认缴上述增资额2,921.6023万欧元的全部或部分。因此，在上述增资均由沪电股份认购的情况下，Schweizer对胜伟策的持股比例将降低至20%，而沪电股份对胜伟策的持股比例将提高至80%，并通过Schweizer间接持有胜伟策约3.9480%的股权。
Schweizer在其公告中表示，①.尽管股权发生变化，胜伟策仍将是公司战略的重要组成部分；②.预计我们的p²-Pack技术在中国蓬勃发展的电动汽车市场中的知名度和渗透率会有所提高；③.重组还意味着公司向“Fab Light Concept”过渡，这涉及公司更加专注于开发新的高科技印刷电路板和嵌入技术，更好地渗透以欧洲和北美为重点的移动市场，开发新的细分市场和扩大服务组合。
胜伟策目前为Schweizer的控股子公司。胜伟策注册资本为5,850万欧元，Schweizer实缴出资5,100万欧元，持有胜伟策87.1795%的股权；沪电股份实缴出资750万欧元，持有胜伟策12.8205%的股权。此外沪电股份还通过Schweizer间接持有胜伟策约17.2092%的股权。
就在今年1月，沪电股份以与人民币7500万元等值的欧元认购了胜伟策新增的注册资本750万欧元。与这一交易价格相比，此次受让单价“直降”九成。
关联方及投资标的基本情况
1、Schweizer基本情况
Schweizer于1849年设立，总部位于德国，住所为Einsteinstrasse 10,78713 Schramberg Germany，主要经营印刷电路板的生产和销售。Schweizer的主要财务数据如下：
截至2021年12月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为18,230.2万欧元，净资产约为972.1万欧元；2021年度实现营业收入约12,265.7万欧元，2021年度净利润约为-2,618.8万欧元, 2021年末欧元对人民币汇率中间价为7.2197。
截至2022年9月30日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为17,490.2万欧元， 归属于母公司的净资产约为587.4万欧元；2022年前三季度实现营业收入约9,978.5万欧元，2022年前三季度归属于母公司的净利润约为-1,720.3万欧元，2022年9月末欧元对人民币汇率中间价为6.9892。
2、投资标的胜伟策基本情况
胜伟策目前是Schweizer的控股子公司，胜伟策于2017年12月18日成立，注册地址位于江苏省常州市金坛区白塔路2268号，注册资本5,850万欧元，主要经营印刷电路板、封装电子产 品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务及售后服务。胜伟策是Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术的生产基地，p2Pack目前尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。胜伟策的主要财务数据如下：
截止2021年12月31日胜伟策注册资本为5,100万欧元，总资产约为62,156.65万元，净资产约为-6,782.87万元；2021年度实现营业收入约21,994.32万元，净利润约为-22,935.22万元。
截止2022年9月30日胜伟策注册资本为5,850万欧元，总资产约为59,107.31万元，净资产约为-12,530.33万元；2022年前三季度实现营业收入约17,403.76万元，净利润约为-13,247.45万元，(上述财务数据未经审计)。
一、标的核心技术仍在磨合期，尚未盈利
根据公告披露，Schweizer于1849年设立，总部位于德国，主要经营印刷电路板的生产和销售。胜伟策成立于2017年12月18日，主要经营印刷电路板、封装电子产品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务及售后服务。
汽车行业正在经历新能源、智能化和网联化等多种颠覆性趋势变化，随着越来越多的电子技术应用到汽车系统，汽车电子在整车制造成本中的占比不断提高，汽车电子已成为衡量现代汽车水平的重要标志，其对汽车用PCB的性能和可靠性要求也不断提高，汽车用PCB产业渐变之中蕴涵机遇。
沪电股份与Schweizer过去几年在主动测距雷达产品技术转移和共同开发的过程中已建立良好的互动合作关系。胜伟策是Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术(以下简称p²-Pack)的生产基地。由于p²-Pack目前尚处于技术磨合期，胜伟策近年来经营持续亏损。去年，胜伟策净亏损为2.29亿元，今年前三季度胜伟策净亏损也达到1.32亿元。
p²-Pack有哪些技术优势？沪电股份为何愿意投资持续亏损的胜伟策？沪电股份在公告中称，采用p²-Pack技术的印制电路板可应用于混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面。p²-Pack具有多项优势，包括优化芯片与PCB之间的传热路径，降低系统的热阻，从而提高系统的功率密度和散热效率；降低寄生电感，加快开关频率，提升耐击穿性能，改善芯片间电磁干扰；减小系统体积，并可做绝缘处理，从而大幅降低系统成本；提高系统集成度，增强系统可靠性。
据《股权转让协议》，Schweizer应尽最大努力对胜伟策持续提供技术和业务支持，特别是项目研发中心、工厂新产品开发、技术转移等领域。Schweizer的全球销售团队将全力致力于根据合同承诺为胜伟策争取业务。Schweizer已经向其最大客户承诺胜伟策能够交付p²-Pack嵌入式封装技术的相关产品，沪电股份和胜伟策将提供所需支持以促使胜伟策具备运用p²-Pack以及PCB技术制造相应产品的生产能力。
沪电股份投资胜伟策出于对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面PCB技术面临的问题、发展趋势以及p²-Pack技术前景的判断。投资胜伟策可以为沪电股份进一步拓展该领域汽车用PCB业务夯实基础，为其更及时地把握、更好地服务于市场提供有效的支持，可以更好的满足客户未来的需要，有利于公司长期战略目标的实现。
二、股权受让单价较前次增资“直降”九成
实际上，早在今年1月，沪电股份就曾对胜伟策进行过一次增资。彼时，沪电股份以与人民币7500万元等值的欧元认购了胜伟策新增的注册资本750万欧元，从而直接持有了胜伟策12.82%的股权。
根据沪电股份1月发布的公告，胜伟策工厂设计生产能力为年产126万平方米PCB电路板，总投资1.53亿欧元，预计到2025年达到设计产能。
在今年1月的增资交易中，截至去年9月30日，沪电股份对胜伟策100%股权的估值为3.82亿元，增值率达1215.92%，增值率较高。按照最终增资价格来看，这一交易中，胜伟策1欧元注册资本对应的价格为人民币10元。
而在本次公告的股权转让交易中，胜伟策1欧元注册资本对应的价格为人民币1元，相距不到一年单价“直降”90%。对比1月披露的经营数据，胜伟策亏损在持续扩大。2020年胜伟策净亏损仅为7426.63万元，2021年前三季度的净亏损为1.33亿元。
新技术的磨合与新产能的爬坡需要时间，也需要资金。沪电股份曾在1月的增资公告中称，除本公司外，胜伟策仍在继续积极寻求新的股权融资，以满足胜伟策未来经营发展资金需求。
不过，鉴于沪电股份受让股份并筹划再次增资，胜伟策在寻求新的股权融资方面可能并未取得较大进展。沪电股份不仅是其股东，还与其存在关联交易，两方利益捆绑较多。此番沪电股份伸出“援手”，一方面是加快相关技术的开发以及市场化，提供所需支持以促使胜伟策具备运用p²-Pack以及PCB技术制造相应产品的生产能力，另一方面也是防止应收胜伟策经营往来款项出现无法收回的风险。
截至12月22日，因日常关联交易事项，胜伟策应付沪电股份经营往来款项约5992.82万元，沪电股份应付胜伟策经营往来款项约1013.96万元。
另外，值得注意的是，本次股权转让完成后，胜伟策将成为沪电股份的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。今年前三季度，沪电股份实现盈利9.22亿元，同比增长17.31%。
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来源：HNPCA综合整理。
供稿：Iris/Xyy
编审：King
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