持有约59%投票权，陈默个人获得对图森未来的绝对控制权。
作者 | 章涟漪
图森未来“变天”，已不算新闻。
近日，自动驾驶卡车公司图森未来内部“人事斗争经历反转，再反转”后，创始团队又一次掌握主动权，正在重组董事会。
有消息人士称，这次“内斗”事件的导火索，图森未来联合创始人陈默创立的氢动力卡车公司Hydron，已于3个多月前关停。后续一段时间，陈默会将更多重心放在图森未来上。
上述人士还透露，侯晓迪与陈默关系没有那么好，和另一高管吕程更是如此。此前吕程被解雇，很大因素在于侯晓迪。“某种程度上来说，陈默和吕程是统一战线的，侯晓迪想要融合并不容易。”在他看来，相比陈默和吕程，技术出生的侯晓迪更加纯粹。
尽管图森未来创始团队还将面临一系列困难，不过此次重新掌握话语权也算是又一次尝到“胜利的果实”，这很大程度归功于其上市之初选择的“双层股权结构”。
作为自动驾驶第一股，不止技术、商业化，在资本运作上，图森未来的经验也值得各大初创企业借鉴。当然，其当下所处困境，或许很多初创企业未来也将会面临。
01
有惊无险，公司大权并未落入“外人”之手
尽管图森未来经常发生“一夜变天”的情况，但此次事件还是来得有点突然和意外。
美东时间2022年10月31日，图森未来在发布2022年三季度财报的同时，宣布了新的高管变动：解除首席执行官、总裁和首席技术官侯晓迪的职务，并将其从董事会中除名。
该公司表示，采取这些行动是与董事会审计委员会正在进行的调查有关，该调查导致董事会得出结论，认为有必要更换首席执行官。
图森未来提交的8-K文件称，一些员工在2021年期间为Hydron（该公司在中国有重要业务）进行了一些工作，同时，在2022年，还在评估Hydron是否可以作为潜在OEM合作伙伴期间，公司就已与其共享了机密信息，这些并未提前告知审计委员会和政府安全委员会。
Δ 图森未来于10月31日提交文件原文（谷歌翻译）
不过，侯晓迪对上述文字显然是不认可的，他在公开信中表示：“董事会的程序和结论是值得怀疑的。随着事实的进一步曝光，我相信我作为首席执行官和董事长的决定，以及我们对图森未来的愿景，将得到修正。”
说到做到，很快，侯晓迪出手了。
仅10天后的11月10日，图森未来称，收到一封书面同意书，正式罢免原五人董事会当中的四人Brad Buss、Karen C. Francis、Michelle Sterling和Reed Werner，只留下侯晓迪一人。
随后，唯一董事侯晓迪任命公司原高管、联合创始人陈默、吕程二人担任董事。三人董事会又立即解除了临时CEO Ersin Yumer的职位，并且任命吕程为CEO，陈默担任公司董事会执行主席。
吕程曾于2020年9月至2022年3月担任图森未来的CEO，任期内实现了图森未来IPO，成为“自动驾驶第一股”。
Δ 美东时间2021年4月15日，图森未来在纳斯达克挂牌上市，股票代码为“TSP”
由此，图森未来公司大权重新回到陈默、侯晓迪、吕程等三位核心成员手中。资料显示，陈默是加拿大公民，吕程和侯晓迪为美国公民。
在重新“换血”后，图森未来对外表示，公司近期发生的一系列高层变动，根本原因是公司创始团队与董事会各位独立董事在公司经营理念和管理方法上产生重大分歧，并非中美政治博弈所致。
有消息人士透露，此前陈默的卡车公司使用了很多图森未来资源，没有和侯晓迪说。而在董事会要查陈默时，侯晓迪帮助陈默辩解，使得董事会对其很生气。因此，才出现了此前的“罢免风云”。
不过，有惊无险，图森未来掌握权并未落入“外人”手中。
02
陈默个人获得图森未来绝对控制权
正如开头所言，事情能够反转，很大程度因为：图森未来上市时将公司股票分成了投票权完全不同的两种，即双重股权结构。
所谓双重股权结构，通常是把公司股票按高和低的投票权设置为两类，即AB股，一种股票在市场公开发行和交易流转，与传统股票相同，一个股票对应一个投票表决权；另一种只在公司内部流通，超级股票的投票权通常会是普通股票的好几倍的，具体倍数由创始人和股东协商决定。
大多数选择AB股架构的公司都是发展比较迅猛、前期需要大量注资的科技创新型企业。其核心是不同类型股票对应的投票表决权不同，将分红权和投票表决权分离开来，能够使企业创始人能以很少的股份，持有高比例的表决权，从而实际控制公司。
这一架构的优势在于可以保证公司创始团队的绝对控制，也有助于管理层更专注于贯彻长期经营方针。但某种程度上，其违背了现代企业的股东治理结构，不利于保障广大股东的权益，容易导致企业中个人裁决事件发生。
Δ 双重股权结构示意图
资料显示，双重股权结构最早可以追溯到1898年，一家名为International Sliver的公司率先使用了这个方案。
2004年，谷歌推动了双重股权制度的流行。此外，很多科技公司创始人选择通过持有1股等于10票投票权（或者更多）的特殊股票以少数股权控制公司。
图森未来亦是如此，采用了 A/B 股架构，B 类股对应10票、A类股对应1票。
值得一提的是，图森未来今年二季度财报显示，创始人陈默和侯晓迪是公司B类普通股的唯一持有人，截至2022年6月30日，他们共同持有已发行普通股约59%的投票权。
Δ 图森未来于11月10日提交文件原文（谷歌翻译）
而在11月10日，图森未来最新提交的8-K文件显示，陈默拥有1973.4628万股公司A类普通股和2400万股公司B类普通股，合计代表公司已发行A类普通股约19.5%的实益拥有权和约59%的已发行股本投票权。
这意味着，侯晓迪将投票权转让给联合创始人陈默，后者已获得了对图森未来的控制权。
有意思的是，侯晓迪刚刚在公开信中表示，"我们必须成长为一个能改变一代人的企业。替代方案是不可能的。这就是为什么我对我们的长期价值非常有信心，没有出售我在公司的任何股份，而且只要我能够养活我的家人，我就不打算出售股份。"
03
如何重拾内外信心很重要
既然采用双重股权结构，创始团队拥有极大话语权，那么侯晓迪为什么会被罢免？
有投资人称，这是因为，CEO和董事长的任免可由董事会根据人数投票决定，即多数董事同意即可。
此次事件可以简单理解为：董事会成员召开会议，以少数服从多数原则罢免了侯晓迪；随后，陈默主持召开股东大会，将董事会成员开除。
尽管在此次“斗争”中取得了胜利，但陈默还面临一系列的问题。
最紧迫的，是重组董事会。
实际上，图森未来此次一次性罢免4名董事，随后又任命2名原高管为董事的做法，违反了纳斯达克的相关政策。
Δ 图森未来美国工厂
根据纳斯达克证券交易所上市规则，董事会中外部独立董事必须占多数；公司审计委员会必须有至少三名外部独立董事；公司的薪酬委员会必须有至少两名外部独立董事。否则，公司会面临摘牌退市的风险。
而在图森未来11月19日提交给SEC的文件中也指出了这个问题。其表示，公司将在修正期限内完成上述合规安排。此外，有媒体称，吕程表示，图森未来会继续按照CFIUS（美国外资投资委员会）要求任命新的安全董事。
CFIUS曾因技术、数据安全等问题对图森未来实施了一年左右的调查，双方最终达成了一系列协议。包括，图森未来将任命一名安全官员和安全总监，在公司董事会下设立政府安全委员会，由安全总监担任主席，并定期与CFIUS 监管机构会面并向其报告。此前Reed Werner担任这一职位。
实际上，不考虑其他因素，陈默想要完成上述要求难度不算大。
但更大的难题是陷入“信任危机”。
正如上文所言，经历了一些变动，创始团队本身很难不心生嫌隙。此外，外界对图森未来的信心程度也大打折扣。
有投资人称，此前由于技术、商业逻辑和先发优势等，外界对于图森未来普遍较为看好。但经历几番波折，加上市场环境因素叠加，大家对其信心明显下滑，内部员工气势也会有所损伤。
Δ 图森未来的商业关键运营指标
与此同时，根据图森未来此前公布的财报，今年三季度其整体财务状态未有明显改善。
数据显示，图森未来Q3营收265.3万美元，上年同期为178.5万美元，同比增长48.63%；净亏损1.13亿美元，上年同期为1.15亿美元。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损为0.50美元，上年同期每股净亏损为0.54美元。此外，全自动卡车预订数量总计为7485辆，已二季度持平。
尽管很难知道陈默对于图森未来的下一步计划是什么。“但我认为，这次事件对图森未来的前景会造成很大的影响。”上述投资人如是说。
截止美东时间11月23日下午4点，图森未来股价为每股2.36美元，相比于去年股价最高时的79.84美元/股，已经跌去了超97%，市值为5.31亿美元。
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