2022年5月18日下午，统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）举行了主题为“根深繁茂 源创无限——打造立足中国、面向全球的桌面系统根社区deepin”的线上发布会。会上，统信软件宣布，将以深度（deepin）社区为基础，建设立足中国、面向全球的桌面操作系统根社区，打造中国桌面操作系统的根系统。深度社区是由统信软件的全资子公司——武汉深之度科技有限公司于2008年发起，已经持续运营15年，以桌面操作系统为主的开源社区，也是国内规模最大、历史最悠久、活跃度最高的开源操作系统社区之一，深受全球开源爱好者喜爱，具备相当的国际影响力。
图片来源：头条号“深度操作系统”
作为中国开源界的一件大事，此消息一石激起千层浪，得到了主管单位、开源领域、产业界和行业媒体的广泛关注。一时间摇旗呐喊、擂鼓助威者众，同时亦有酸味十足和不屑一顾者，可以预见，后期也必会有背后使绊、泼脏水者。一直以来就有人说，统信软件存在被资本控制的风险，今天我们就从公司治理结构的角度来分析一下这种风险是否存在，统信软件到底是什么背景，以免以讹传讹。
首先我们需要明确一下什么是公司治理结构。公司治理结构是指，为实现资源配置的有效性，公司所有者（即：股东）对公司的经营管理和绩效进行监督、激励、控制和协调的一整套制度安排，它反映了决定公司发展方向和业绩的各参与方之间的关系。根据国际惯例，规模较大的公司，其内部治理结构通常由股东会、董事会、监事会和经理层组成。
那么统信软件的公司治理结构如何呢？我们依次从股东会、董事会、监事会和经理层四个层面进行分析。
统信软件技术有限公司-工商登记信息-2022-05-21
一、股东会
通过企查查，我们可以查询得知，统信软件共25个股东，前10大股东合计持股比例87.4239%，具体持股比例如下：
统信软件前10大股东
表面上看，统信软件第一大股东是诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”），持股比例为32.5424%，然而诚迈科技只是形式上的第一大股东，因为第3至第6大股东的实际控制人都是刘闻欢，这些股东是一致行动人，持股比例之和为34.495%，超过了诚迈科技，是实际上的第一大股东。
在股东会层面，刘闻欢具有绝对的控制权，因为刘闻欢所控制的第3至第6大股东之外的其他所有股东的合计持股比例为65.505%，不超过三分之二（约等于66.6667%），而《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这意味着，其他股东若想通过增加统信软件的注册资本的方式稀释刘闻欢所控制的股权，解除其控制权，没有刘闻欢的同意，是不可能完成的。
二、董事会
统信软件的董事会一共有6个董事，以刘闻欢为代表的武汉深度团队有3个董事席位（刘闻欢、张磊、许可），诚迈科技有2个董事席位（王继平、刘冰冰），第二大股东北京世界星辉科技有限责任公司（即：360公司的全资子公司）有一个董事席位（彭帅）。这意味着，刘闻欢及其武汉深度团队成员在董事会的票数过半数，若没有刘闻欢及其武汉深度团队成员的同意，董事会无论如何无法做出决议，刘闻欢及其控制的武汉深度团队成员作为一个整体对董事会决议具有一票否决权，除非刘闻欢同意，否则任何人无法通过董事会做出对统信软件不利的决议。
三、监事会
统信软件不设监事会，设两名监事，分别是诚迈科技的王锟和武汉深度团队的王耀华，这种设置可保证公司实际的第一大股东和第二大股东均有权监督公司的合规运营，相互制衡。
四、经理层
刘闻欢担任统信软件总经理（法定代表人）；张磊担任统信软件高级副总经理、CTO（首席技术官）；王耀华担任统信软件产品中心副总经理、深度社区负责人、统信软件开源社区中心总经理。上述三人均为武汉深度团队的核心成员，刘闻欢为其核心。可以说，刘闻欢牢牢控制了公司的经营权和技术团队，作为法定代表人对外代表统信软件，保证了统信软件公司不忘初心，牢记使命，坚持技术研发路线，坚持中国科技自主，避免走联想公司的老路。
关于公司总经理的具体职权，有些人可能未必了解得很透彻，本文在此做一下法律知识的普及。《中华人民共和国公司法》第四十九条规定：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
虽然在公司的日常经营中，董事会对人、财、物具有决策权，但总经理作为公司经营的组织实施者，董事会亦会对其进行必要的授权，在实务中许多非重大事务可以由总经理直接决定，总经理选人、用人、花钱的水平高低至关重要，直接影响到公司的运营效率和质量。刘闻欢的管理能力如何，深度武汉团队的成功和统信软件成立2年多以来的业绩无疑是一个很好的注脚，事实是最有说服力的。
需要注意的是，虽然诚迈科技的王继平是统信软件的董事长，但董事长不是董事会的负责人，只是董事会会议的召集人和主持人，董事会决议是否能通过，是要由各位董事在董事会会议上一人一票投票来决定的。总经理听命于董事会，而不是听命于董事长。
综上，无论是从股权比例上看，从董、监、高的构成上看，还是从对公司核心技术及其发展路线的控制权上看，刘闻欢都是统信软件的实际控制人，他通过武汉深度团队控制着统信软件及其各子公司的运营，保证其前进的方向不变，资本试图通过合理合法的途径控制统信软件，改变其发展方向是不可能的。诚迈科技则是投入人、财、物，跟着武汉深度团队一起赚钱，周鸿祎代表的360公司、国务院国资委、北京亦庄国际投资发展有限公司（即：亦庄国投）和河南省国资委则是统信软件的坚强后盾，为其进行信用背书，便于其后续进一步融资。不得不说，统信软件的公司治理结构设计非常巧妙，有许多可圈可点之处。
统信软件技术有限公司-企业受益股东-2022-05-21
2021年12月31日，诚迈科技披露关于转让参股公司部分股权的公告。内容显示，公司将持有的统信软件技术有限公司0.23%股权，作价3450万元转让给苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙），股权转让溢价高达近23倍，可见资本市场对于统信软件的估值之高。
在公司创始人刘闻欢带领创始团队控制统信软件的前提下，统信软件的未来可期。
