Micrel公司CEO：兼并是祸还是福？

OPTION_5:HP

行业兼并对银行家或激进的投资者来说是好事，但对公司雇员来说就没那么好了。

2015年是半导体行业中兼并事件发生次数的最高记录年份，Ray Zinn在这个行业中已经度过了50年的时间，其中37年担任着他创立的Micrel公司的首席执行官。在目前这个经济周期/兼并周期，已经发生了近1000亿美元的交易资金。Micrel公司是被位于凤凰城的Microchip公司收购的。Micrel是理解兼并行为的一个有用渠道，特别是了解兼并在半导体行业是如何进行的，不同的赢利想法(短期的和长期的)是如何抵触的。下面是Ray Zinn对半导体行业内兼并的看法。

图：Ray Zinn,硅谷服务年限最长的CEO、发明家、企业家和《Tough Things First》的作者

想的长远，想的不同

Micrel公司总是有着长远的打算。我们习惯于传统思维和传统管理，坚持认为创建一家长久的公司对雇员、股东、周边社区甚至国家来说都是最好的。结果就是37年来有36年是有赢利的年份，所有这一切都是在一个显然疯狂的变化无常的周期性行业中发生。

这对激进的投资者来说不成问题。他们两次找到Micrel，意图通过一次性买 断关闭公司，而不是提出长达几十年的赢利策略来发展公司。第二次他们成功了。这两次都正逢行业兼并之风盛行、低利率和市场的暂时低迷。

为什么兼并

市场兼并发生在市场上同质竞争者太多以及正常经济周期侵蚀行业赢利能力之时。暂时缺少回报，但正常情况下都赚钱的公司最能吸引激进的投资者，如果让一家公司消失能够暂时提升股票价格的话他们非常乐意这么做。他们买进大量股票，然后在公司董事会上叫嚣着出售公司。对增加收入没有耐心的其它股东也会同意等股价上涨后向最高出价者出售公司是一种可行的方案。在目前半导体行业兼并潮中，美联储制定的超低利率对此起到了推波助澜的作用。

但低利率只是解释目前兼并风潮的一部分原因。由于美国国内经济低迷，半导体行业饱受低增长率的折磨。事实上，公司看起来增长的唯一途径就是通过收购和兼并。许多投资者到处找寻最可能被收购的公司，以便让他们迅速狠赚一笔。

总之，兼并背后的动力来自贪婪。在2015年仍保持增长的所有半导体公司几乎都是靠兼并做到的，根本没有英明的产品和市场策略。面对增长迟滞的行业、总的来说低迷的经济和低利率，投资者拼命想要兼并，许多公司也非常渴望通过兼并竞争对手来提升巨大的收入——2015年因此刮起了巨大的兼并风暴。

第一波攻击

时间退回到2008年，在所有行业大衰退和大暴跌之初，激进基金Obrem Capital提交了他们的13-D申请。这是美国证券交易委员会的一条规定，用于提醒公众(主要是投资方)某个机构已经收购了一家公开上市公司5%以上的股份。当像Obrem这样的机构向美国证券交易委员会提出13-D申请时，即意味着他们打算成为一位激进的股东。Obrem发起了一场旨在掌控Micrel董事会的代理战争，这是迫使公司出售或解体的重要一步。我们最终击退了Obrem的袭击，他们只收到不到5%的Micrel投票权股票，其中不包括他们购买的股票。

但2008年行业兼并背后的市场机制在2014年又死灰复燃。在这个离现在更近的年代，半导体行业正处于经济周期低谷期，有大量的竞争对手在产品线或市场策略上差异很少，甚至完全相同。资金又充沛又便宜。投资者担心回报，还没有人遇到过这样大规模的衰退。在2008或2014年如果没有人试图将Micrel加入兼并半导体公司清单反倒奇怪了。

第二波攻击

时间到了2014年7月，当时Starboard Value收购了Micrel公司7%的所有权，并提出了13-D申请(对一家公司来说在短短6个月的时间内受到激进者两次攻击是很不常见的，但这恰恰是Micrel和我面对的事实)。在他们的申请文件中，Starboard列出了许多需求，并声称为了提高股东价值需要做大的变更。

这个时间点值得推敲。股东价值远不只是股票价格。对于大多数Micrel的投资者来说，根据一般公认会计原则(GAAP)37年中有36年具有可信的赢利(使用非GAAP得分更加完美)。这种成功与激进投资者不相干，因为对Starboard来说，他们声称为了减少联邦和州政府的税费，Micrel需要关闭位于圣何塞的晶圆生产线(在美国留下不多的生产线之一)，以便建立外埠税款结构，最终减少本来要通过削减研发部门换取的营业费用(换句话说，花更少的钱制造当前经济周期结束后需要的产品)。

Starboard的需求是对短期暴利与长期经营策略进行比较的生动写照。Starboard想要关闭圣何塞的晶圆生产线，因为大多数半导体行业使用更便宜的亚洲代工厂。但Starboard的计划缺失了两个关键点，本地生产一直是Micrel的强项和差异化特点。不仅可以保持较高的质量，而且Micrel在及时交货和低缺陷率方面能保证良好的信誉。Starboard还不完全理解与关闭一家代工厂相关的成本；但我了解，关闭一家多余的代工厂后，会计冲销只能导致Micrel不可赢利的一年。关闭圣何塞代工厂然后启用外部代工厂是一笔很大的冲销——在5000万美元到1亿美元之间。

Starboard也希望Micrel避免向美国加州圣何塞交税。Micrel对此倒没什么误解，但我们认为这是短视的避税做法。我们总是相信，在某一时间点美国政府会让公司寻求外埠税款保护变得更加困难。在这个时间点之前，风险相当大，而成本也不小。

Micrel的税率大约是34%，采用外埠税款结构可以将这个税基降低到大约17%。问题是这样做的成本将超过50万美元，而且会发生收入陷阱，因为你不可能使用具有新的税收结构的国家中的那些基金。如果Micrel将自己转租给百慕大，发生的好处很难回馈硅谷——雇用本地职员，兼并设计团队，在设计、制造与支持部门之间保持顺畅的沟通，目的都是使Micrel保持持续赢利。

与每家公司一样，Micrel公司一直在想方设法减少费用。但与其它明智的公司一样，我们寻求减少不必要的费用，同时保持或扩大可能导致未来赢利的费用。我们经常设法减少那些不影响部门创新和创建新产品能力的研发支出。在发展极其快速的半导体业务中，公司很容易因为产品的过时而丢失10%至50%的销售量。正因为此，每家半导体公司的研发费用一般在收入的10%至40%之间。这种支出波动取决于公司服务的市场类型。

多年来，Micrel公司的研发费用在总收入的15%~20%之间。在Starboard声称需要削减研发费用之前，Micrel在研发方面的投入超过了收入的25%。我们对经济周期的了解比任何人都深刻，并且认识到现在是投资的大好时机——为下一个周期作好准备。Starboard看不见这种长期作战的必要性，因为当短期股票价格起伏是目标时这种事情就不起作用了。

虽然在他们的13-D文件中，Starboard从来没说在推动Micrel被收购，但无疑这正是他们的终极游戏。兼并之风正在盛行，Starboard准备跟随潮流。在Starboard申请13-D之后一个小时内，我就收到了20多个来自不同银行机构的电话(特别是投资银行家)想要代表Micrel参加即将来临的与激进投资者的战斗。银行和激进投资者将在兼并过程中获益。

Starboard的文件触发了Micrel董事会讨论替代性策略。当局外人想要推动成熟和可赢利公司内的变化时，董事会有义务研究对股东们来说所有的可选项。其中包括公司的潜在销售量，这是他们最后决定要做的事。

强行推进兼并

这次公司受到的攻击与上次Obrem发出的攻击不同点主要是时间过了6年，以及我的年龄。Starboard发起攻击的时候我已经77岁了。即使是我也认识到领导层的平滑过渡比我正常时间退休要好。Micrel董事会已经有计划在几年时间内找到替代我的人选。由于董事会知道我有意向很快离开公司，他们发现我贡献的价值也将随我而去。这个因素可能会消除2008年Obrem遇到的董事会阻碍。由于董事会非常熟悉这个行业和这家公司，所以知道优劣所在。Micrel的业绩记录、高的雇员留任率和选择稳定的半导体细分市场都是我领导力的反映。如果没有同样充满激情的领导人替代我，那么这些优势将不复存在，相反将变成弱点。所有其它事情也一样，因此出售Micrel成为了董事会不二的选择。

单单这件事可能还不能影响到董事会。毕竟还不那么急切地要找到我的继任者，我们有的是时间寻找合适的人选，他要授受公司的文化，要有清晰的市场见地。但半导体行业的兼并非常迅速。对于像我这样不熟悉经济周期的人(包括大多数股东来说)，市场本身充满了不确定性。投资客带着兼并的情绪。我的年龄，加上贪恋资产的激进投资者，足以让董事会改变主意。不过董事会暂时立场还比较坚定，我们决定抵挡Starboard的进攻。

打赢一场潜在的代理战争可不容易。你必须请求帮助。Micrel需要超过51%的票数才能打败Starboard。我们选择Credit Suisse作为我们的记录庄家。Credit Suisse做了一次全方位的分析，得出的结论是在当前的兼并气候下，我们很难保有51%的股东票数，因此打赢Starboard代理战争的可能性不大。高赔率、这些战争的公开特性以及来自投资客“安全退出的”压力都是压倒性的。

Micrel董事会在2014年12月决定研究公司的可能售价。在经过再三讨论后，董事会决定将公司出售给Microchip。Micrel在2015年8月3日黯然退出市场。我本人希望Micrel继续传承下去，仍然做一家长久的公司，但华尔街对兼并的贪得无厌和我退休的目标导致出售成为两害中较轻的一种选择。

但快速强制性的出售也成了我最担心的梦魇。

人们不介意牟取暴利的人

企业不是人，但是是由人组成的。当兼并被触发时，很多人就左右为难了，这些好人工作了很长时间，一直兢兢业业，满腔热情。当一家公司出售给另一家公司时，这些忠诚的员工经常被抛弃。可悲的是，这种情况未来有可能将会发生在很多Micrel团队身上。许多家庭不得不失去薪水，一些员工被迫在不同的城市寻找新的工作，也许在这过程中不得不与亲人分离。并购公司对Micrel管理不必要的指责更是放大了这种痛苦。也许他们想使被裁员工相信这是以前管理不善造成的，或者使留下来的员工和投资者相信他们知道如何更好地运营公司。但这一点用都没有，并不能抚慰任何人。

以后会有更多的兼并

展望未来，2016年和2017年半导体行业的兼并速度可能会慢下来，但绝不会停止。利率在上升，这将使融资兼并变得异常昂贵。剩下的吸引力较低的兼并候选对象的价格也将越来越高。随着经济的改善和半导体行业周期的逐渐恢复，赢利将增加，投资客的欲望将慢慢消退。今年某一时间或明年早些时候，目前的兼并风潮将逐渐平息。

但教训不在于Micrel，员工不幸的结果，激进投资者的贪财或投资银行的暂时性贪婪，而是对待长期和短期前景的不同看法。

好的品牌都具有很长的寿命。可口可乐已经生存了130多年了，目前也没有露出发展停滞的迹象。美铝(Alcoa)成立于1888年，米其林成立于1889 年。谷歌可能比我们所有人的年龄都大。长期的观点会带来长期的回报。问题是那些短视的人视掠夺为个人财富增长的一种途径。每位领导、每位首席执行官和每位董事会成员以长期模式经营公司很重要，因为真正投资回报的持续时间要比任何会计季度长得多。

本文为《电子工程专辑》原创，版权所有，谢绝转载

关注最前沿的电子设计资讯，请关注“电子工程专辑微信公众号”。