中资背景买主瞄准了在技术方面可能拥有民生/军事双重用途之美国IC业者为收购对象－－这类收购案件很容易让美国主管机关基于国安考虑而出手干预...

某个有中国官方背景的买主，以及某家在技术方面可能拥有双重用途(即民生与军事)之美国业者，两者的结合可能会引发主管机关对国家安全的疑虑──理论上，这种疑虑可能使得任何仍未获得最后批准、涉及美国公司的科技产业整并案件破局。

在不久前才宣布的私募股权业者Canyon Bridge Capital Partners宣布以总价约13亿美元收购美国FPGA供应商莱迪斯半导体(Lattice Semiconductor)一案(参考阅读)，就有可能面临以上状况──根据路透社(Reuter)在美国时间11月28日的报导，Canyon Bridge Capital Partners：“有部分资金来源是中国中央政府，而且根据中国国营企业档案数据显示，与该国太空计划有间接关系。”

该路透社报导指出，在检视十数家中国国营企业注册档案资料之后，发现Canyon Bridge Capital Partners的资金来源是中国国务院，也就是中央政府最高决策机关；如果消息属实，这家私募股权业者对Lattice的收购恐怕将遭遇阻碍，有被美国外资投资审议委员会(the Committee on Foreign Investment in the US，CFIUS)驳回的可能性；就算是最后仍获得批准，这桩收购案原本预计在2017年初完成的时程也可能会延后。

CFIUS是美国政府的一个跨部门委员会，有权在基于可能对国家安全造成影响的考虑下，启动海外资金对任何一家美国企业或所属资产的投资案；让很多产业界人士记忆犹新的案例，包括该委员会今年稍早废止中国业者紫光股份有限公司(Unisplendour，隶属中国紫光集团旗下)对美国硬盘大厂西部数据（Western Digital；WD）投资37.8亿美元收购少数股权的案件。

Canyon Bridge到底是中资还是美资？

在Canyon Bridge收购Lattice的案例中，CFIUS关切的有两个层面：首先，总部位于美国加州Palo Alto的收购基金该视为中国公司吗？其次，Lattice开发、销售的技术拥有双重用途(dual purpose applications)吗？

根据Lattice在11月21日递交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)的14A申报表格(Form Schedule 14A)，Canyon Bridge是一家新近于美国成立的私募股权收购基金，目前只有一个有限合伙人(limited partner)，为中国大型投资基金China Venture Capital Fund Corporation Limited的全资子公司；而路透社的报导则进一步指出，China Venture Capital Fund是中国国新控股有限责任公司(China Reform Holdings Corp.)旗下的单位。

而根据中国国新的官方网站介绍：“中国国新是经国务院批准设立的国有独资公司和国家授权的投资机构，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，是国有资本运营公司试点企业。”

目前还无法确认Canyon Bridge 是否与路透社所揭露的、与中国中央政府有所连结，但这些线索足以让CFIUS介入调查；不过，收购Lattice可说是中资业者在美国半导体产业领域最大规模的动作之一，与以往中国资金尝试收购美国科技业者案件的不同之处，在于买主被包装为一家美国收购基金。

在Lattice递交SEC的档案中，Lattice称Canyon Bridge 是一家：“新近成立的美国私募股权收购基金，”其共同创办人包括美国芯片产业界的知名人士，包括周斌(Ben Chow)与Ray Bingham，他们都具备超过五十年的科技产业、私募股权以及企业M&A市场的经验。

谁是幕后金主？

为Canyon Bridge创办人暨管理合伙人(managing general partner)的周斌，早期曾担任半导体设备业者应材(Applied Materials)的全球产品经理，以及在飞机制造商波音旗下专门开发国防项目的波音幻影工厂(Boeing Phantom Works)担任研发工程师。

在成立Canyon Bridge之前，他曾担任中国国新基金管理有限公司(China Reform Fund Management Ltd.)的管理总监，以及北京力鼎资本(Beijing Leading Capital)的合伙人、SIG China的管理总监；并曾在华平投资集团(Warburg Pincus Asia)负责北美的半导体产业投资，还曾任职聚焦于TMT (电信、媒体与科技)产业的美国洛杉矶风险投资基金Rustic Canyon Partners。

Canyon Bridge的共同创办人暨普通合伙人Bingham则是美国硅谷名人，他目前担任Cypress Semiconductor的执行董事长、纬创力(Flextronics International Ltd.)董事长、Trinet董事长，以及甲骨文(Oracle Corporation.)独立董事；他也曾任职于益华计算机(Cadence Design Systems)，曾担任过不同管理职位，包括执行董事长、总裁暨首席执行官与财务官。

而Canyon Bridge还将王宁国(David Wang)列为资深顾问，他曾在应材任职25年担任不同管理职，并曾任中国晶圆代工大厂中芯国际(SMIC)的首席执行官；总之这家新成立收购基金的核心高层，可说是过去几十年来为美国半导体与产业与中国搭起桥梁的重要人物──虽然其资金来自中国国新基金，那些人名是否足以证明它是一家美国私募股权业者？

双重用途技术

另一个Lattice收购案的问题，在于该公司的技术是否可能被应用于中国的军事领域？对此市场研究机构IC Insights的资深分析师Rob Lineback在接受EE Times采访时表示，Lattice在较早期(至少直到2010~2012年)曾经为国防与航天契约业者供应可程序化逻辑组件(PLD)。

Lineback提到了一个在2012年发生的美国联邦调查局(FBI)案件，当时有两名中国籍人士在纽约被逮捕，被指控涉及非法采购军用级PLD；在FBI的起诉书中指出，那两名中国籍人士涉嫌违反美国出口法律走私货物、从事洗钱等多项罪名，并尝试取得由Lattice生产的双重用途PLD，该组件可支持军用规格。

“在2010年的旧版公司简介中，Lattice曾显示该公司能支持汽车/军事应用的雷达/声纳，以及安全通讯、导航系统，车用资通讯娱乐系统…等等市场；”不过Lineback表示，到了2012年1月，Lattice宣布将标准军事绘图(standard military drawing，SMD )产品线转让给艾睿电子（Arrow Electronics）：“该产品线包括复杂与简易型PLD，Lattice是在2011年就通告停产军用PLD。”

现在Lattice据说已经不再供应军事/国防市场，但这并不一定能证明该公司不具备双重用途技术；Lineback指出：“Lattice这些日子以来跨足不少可程序化逻辑组件以外的领域，特别是在2015年以6亿美元收购Silicon Image之后；该收购案让Lattice取得了无线与通讯技术/IC，包括Silicon Image专长毫米波(millimeter wave)技术的子公司SiBEAM。”

“从Lattice目前进军先进高速通讯与毫米波技术领域的情况来看，该公司是具备拥有敏感性技术的可能性，包括5G蜂窝技术以及物联网(IoT)技术；”Lineback认为：“美国可能将这些领域的技术视为国家利益保护的范围，特别是考虑到各种黑客威胁以及互联网安全风险。”

当然，任何一件涉及外国厂商与政府的收购案都可能出现“外卡”；Lineback指出，那就是：“看即将上任的川普(Trump)政府将如何看待半导体产业M&A案件，我们肯定会看到在未来有更多因素让这类案件的不确定性升高。”

仍在等待审查的收购案

CFIUS是由美国财政部、国防部等政府部门联合组成，任何可能对美国国家安全有害的投资案件都必须经过该单位审查并取得批准。

涉及外商投资的各方没有强制规定必须对CFIUS递交任何通知文件，但根据国际律师事务所Baker Botts L.L.P.表示：“如果你没有递交相关文件归档，CFIUS就会因此判定该交易对美国国防或关键基础设施安全有疑虑，并有权解除交易。”

还不确定Lattice与Canyon Bridge是否已经将收购案相关文件递交CFIUS，对此Lattice婉拒发表意见；但检视收购案公布时的新闻稿，指出交易预期在2017年初完成，还有待主管机关与Lattice股东会的批准，并表示Lattice将与Canyon Bridge积极配合有关单位的审查程序。

同时间有自称熟悉Lattice内情的匿名消息来源对EE Times表示，Lattice与Canyon Bridge在递交美国主管机关的文件中，会详列所有Canyon Bridge的资金来源；该消息来源表示，检视Lattice交易的委托声明书(proxy statement)也将看到更多细节，但目前该声明书尚未递交。EE Times也尝试联系Canyon Bridge，但在截稿前都未能取得响应。

编译：Judith Cheng

本文授权编译自EE Times，版权所有，谢绝转载

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